[司法考试]公司法法条+配套真题.ppt

公司法学Company Law 主讲人：单邦来 2011年9月 第二轮 法条精讲 教学目的：通过对重点法条的解读，巩固公司法基础知识，培养学生释法、用法能力。 教学手段：法条解读；司法考试经典真题联系及解析。 教学课时：9课时。 一、公司法篇章结构 　　第一章　总　　则 　　第二章　有限责任公司的设立和组织机构 　　第三章　有限责任公司的股权转让 　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构 　　第五章　股份有限公司的股份发行和转让 　　第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 　　第七章　公司债券 　　第八章　公司财务、会计 　　第九章　公司合并、分立、增资、减资 　　第十章　公司解散和清算 　　第十一章　外国公司的分支机构 　　第十二章　法律责任 　　第十三章　附　　则 共219条 第一章 总则 第一条　【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条　【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条　【公司的界定】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 34.下列关于公司分类的哪一表述是错误的? A，一人公司是典型的人合公司 B.上市公司是典型的资合公司 C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司 D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司 【答案】A 【详解】按公司的结合关系，可把公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合会司。人合公司以股东间的结合为基础，而资合公司以资本的结合为基础，人合兼资合公司则既有股东的结合，也有资本的结合。无限公司是典型的人合公司，而上市公司是典型的资合公司，非上市股份公司和有限责任公司则是兼有人合和资合特点的公司。一人公司只有一个股东，谈不上人合或者资合，故本题选A 27．张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？ A．“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司” B．“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元” C．“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理” 　D．“可同时设立一家一人公司和一家独资企业” 【答案】C 　　第四条　【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 　　第五条　【合法经营和合法权益受保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 　　第六条　【公司设立的准则主义】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 　　公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 13.根据公司法的规定，在我国设立公司遵循的原则是： A、准则主义 B、自由设立主义 C、核准主义 D、准则主义为主，核准主义为辅 答案：D 　　第七条　【公司营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 　　第八条　【公司的名称】依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 　 　　　第九条　【公司形式变更的准则主义与债权债务承继】有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条　【公司的住所】公司以其主要办事机构所在地为住所。 　　第十一条　【公司的章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。