博彦科技股份有限公司2014独立董事述职报告.pdf

博彦科技股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 本人吴韬，作为博彦科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规 定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立 董事职责情况总结如下： 一、2014年度出席会议情况 本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极 参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）出席董事会会议情况 1、本年度公司共召开16次董事会，本人均亲自出席并对出席的董事会会议 审议的所有议案投赞成票。 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。 （二）出席股东大会会议情况 2014年度，公司共召开了4次股东大会及临时股东大会，本人均亲自出席。 二、发表独立意见情况 根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规 定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。 （一）2014年2 月15日，对公司第二届董事会第二次临时会议审议的关于 子公司 2014 年开展远期结售汇业务的议案发表独立意见 经审议，我们认为：公司全资子公司北京北方新宇信息技术有限公司、博彦 信息技术（上海）有限公司、大展协力信息技术有限公司、艾其奥信息科技（成 都）有限公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的 远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范 汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已 制定了《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内 控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，上述子公司拟开展的远 期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金，开展的远期结售汇业 务将遵守法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定。本项议案需经公司 董事会审议，并按相关规定程序履行。同意上述子公司开展远期结售汇业务。 （二）2014年3月12日，对公司第二届董事会第三次临时会议的相关议案发 表独立意见 1、关于《博彦科技股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》的独立意 见 我们对公司向董事会提交的《公司2013 年度内部控制评价报告》和中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》进行了认真阅读，并 经与公司管理层及有关部门进行交流、查阅公司的管理制度后认为：公司秉承“实 质内控”的内控管理思想，关注内控建设，强调对风险的实质性消除或降低，避 免内控缺陷的发生。公司的内部控制将与公司经营规模、业务范围、竞争状况、 风险水平相适应，随情况变化及时加以调整。未来公司将重点关注重要业务和分 子公司管理，继续完善内部控制制度，规范内部控制执行，强化监督检查，促进 公司健康、可持续地发展。同意公司2013 年度内部控制评价报告。 2、 《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明》的独立意见 经审议，我们认为： 一、报告期内公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 二、截止报告期末（2013 年12 月31 日），公司对外担保为当期对参股子公 司的担保，担保余额为4,000 万元，占2013 年年末归属于母公司的合并报表净 资产（经审计）的2.84%。具体情况如下： （一）公司不存在为控股子公司提供担保的情况， （二）公司对参股公司提供担保的情况：2013 年9 月23 日，公司第一届董 事会第十九次临时会议审议通过了《关于对参股子公司银行授信提供担保的议 案》，同意为参股子公司博彦网鼎信息技术有限公司不超过人民币4,000 万元的 综合授信提供连带责任担保，期限为 1 年。 除此之外，公司无其他对参股公司 提供担保的情况。 （三）控股子公司对公司提供担保的情况：2012 年10 月9 日经公司第一届 董事会第五次会议审议同意，公司全资子公司博彦科技（武汉）有限公