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併購之類型 公司控制權市場 企業併購的概念 合併之議決 應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。 收購 取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。(企併法第4條) 公司概括承受或概括讓與，讓與全部或主要部份之營業或財產，或受讓全部之營業或財產 (企併法第27條) 併購的類型(一) 以法律觀點區分 1.合併 存續（吸收）合併（Statutory Merger） 新設（創設）合併（Statutory Consolidation） 2.收購 資產收購（Purchase of Assets） 股權收購（Purchase of Stock） * 我國企業併購法特別納入”分割” (一)吸收合併　 (二)創設合併　 企業併購法§28之規定—母子公司之營業或財產讓與 企業併購法§27之規定 概括承受與讓與時，債權讓與無需個別通知債務人，得以公告代之，且涉及債務承擔亦免經債權人之承認。 公司分割之運用類型(一) 公司分割之運用類型(二) 公司分割之運用類型(三) 股份轉換 股份轉換是指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份給他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行的新股或發起設立所須之股款。即股東以持有股票為對價取得他公司新股，且必須原有股份「全部」轉換取得他公司之新股。 「股份轉換」乃二企業運用股東會決議方式，使其中一企業成為另外一企業百分之百持股之子公司。例如，甲公司與乙公司之股東分別通過股東會決議，由甲公司發行新股給乙公司之全體股東，以換取乙公司之全體股東對於乙公司之所有持股，於股份轉換基準日，甲公司成為持有乙公司百分之百股權之股東，而乙公司之原有全體股東成為甲公司之股東。 「股份轉換」制度乃企業併購法規範之收購型式。在併購實務之運用上常見於企業集團內之組織改造，如在現有的營運事業上，成立另一控股公司，以利海外上市；亦有運用於集團間之收購者，如之前遠傳與和信之合併，亦用以達成集團間合併之目的。 股份轉換之應注意事項 股份轉換須經股東會特別決議可決之 股份轉換須該公司百分之百以發行股份轉換之 不同意股東：請求買回持股 須作成股份轉換契約轉換決議 轉換過程中需注意關係企業交叉持股禁止之規定(公司法§167) 公開收購(tender offer) 不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者 「公開收購」是要求有意在短期內取得公開發行公司控制股權的人，不能私下與特定的公司大股東訂立股份轉讓（包含經營權轉讓）的協議，讓其他的小股東遭受不平等的待遇。為了保障小股東，我國法令要求有意取得公開發行公司控制股權的人，必須先對外公開地說明他的收購計畫。並以相同的價格公開向公司全體股東收購他計畫取得的股權比例(由股東在券商進行登記)。但公開收購若期間屆滿，股東賣出的股份總數不能達到公開收購人的預定收購數量的話，這個「公開收購」就算失敗。 一般公開收購之價格，會比同段時間在市場中之最高價還高，對股東才有誘因 案例:開發金收購大華證(91年,21元/股),台新金收購大安銀(91年,6.5元/股),致遠收購台灣慧智(92年,14.5元/股),遠東收購遠傳(92年,18.4元/股),,英維特收購友立資(94年,30元/股),國泰金收購第七商銀(94年,16元/股),開發金收購金鼎證 (95年,14元/股)等 強制公開收購 任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例（50日內取得20%）者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。依前項之一定比例及條件，由主管機關定之。 任何人在市場交易取得股權達一定比例時,即須依法進行公開收購。 股份交換 二家以上之公司股東將其持有股份互相交換之交易行為。 1990年代以後，企業併購多採用股票交換模式，即作為買方企業將新發行的股票與目標公司的股票交換。即使被併購企業部分股東的反對，主併企業也能夠強制交換全部股票，將目標公司納為自己的完全子公司。 (公司法§156及企業併購法§9) 須經董事會通過 評價原則的影響 併購的類型(二) Weston et al.(2001)以經濟觀點區分 水平式併購（Horizontal MA） 垂直式併購（Vertical MA ） a. 向前整合 (Forward Integration)下游併上游