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目录 推开资本运营之窗 并购的流程与策略 尽职调查的玄机 如何进行企业估值 协议中的关键议题 并购整合：家和万事兴 兼并收购案例分析 一、推开资本运营之窗 再回首：中国企业管理的发展历程 产业经营VS资本运营 思路差异：产业经营VS资本运营 企业发展战略 简单的哲理：做企业就是做人 极少数人：文武兼备，帅才 少部分人：独当一面，将才 大部分人：一技之长，兵才 2006-2007年中国并购十大事件 资本运营前提：“剩”者为王 在如此循环往复的过程中，发生的融资成本和管理成本不断吞噬着企业的现金流，又必须不断以新的更大的资金融入维持还本付息和资金消耗。正如《财经周刊》撰文指出的：中国的大多数企业，是在靠银行的输血维持着表面的繁荣，其本身是缺乏造血功能的。一旦银行停止输血，企业的结局就是衰亡。 教训：“德隆－巨人－三株 ” 请注意！ 二、并购的流程与策略 从行业集中程度说起 行业的整合一般都经过四个阶段:从起步（分散的市场里充斥着各种规模的参与者）到积累（最大三家厂商的市场份额总和达到30～45%）、集中（三个领先厂商将取得60%的市场占有率）、联盟阶段（最大三家厂商将拥有70～80%的市场份额，行业的资源分置基本完成）。除了市场自身的淘汰机制，这一整合的过程还依靠购并这一重要手段。 为什么选择并购 协同作用，规模经济，降低经营成本 谋求企业规模迅速增长，花费时间少 获得专门资产，资源共享 以最快速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率 帮助企业进入新兴行业和领域，实现多元化经营 收购低价资产 政策意图 ………… 从春秋战国到行业整合 春秋起止公元前771-前476年，此间大小诸侯国见诸经传的有一百七十余个，“齐桓公，晋文公，宋襄公、秦穆公、楚庄王”等春秋五霸曾经数度会盟、征伐，各领风骚。 战国起止时间前475-前221年，此间诸侯并起，相互兼并，出现了秦、楚、齐、燕、韩 、 赵、魏等“战国七雄”，历经合纵（苏秦）与连横（张仪），最终秦王扫六合，一统天下。 2000年以来，众多行业价格站烽烟四起，“伤敌一千，自损八百”，然而伴随着人力成本的上升、煤电油运价格上涨等一系列宏观因素变革，众多企业进入微利（甚至亏损）时代。 人民币升值、CPI居高不下、投资过热等引发的货币从紧政策使得难以为继的企业雪上加霜。连靠“低成本”奠定江湖地位的格兰仕也不得无法延续“低成本模式”…… 案例：群雄逐鹿－三国演义－美苏争霸 2004 年，国美、苏宁和永乐分别在香港和深圳上市，并发力全国布点，市场份额快速上市，一举奠定三大家电巨头鼎足的格局。 2006-2008年，国美更是通过成功并购上海的“永乐”、北京的“大中”和山东的“三联”，从而在规模上略强于苏宁，顺利问鼎家电零售行业老大，占据家电零售半壁江山强的市场份额。 并购投资总体程序 战略投资者的定位 并购实施关键要素 对并购的理解误区 并购主要看企业，“人”是次要因素 （蒙牛）； 并购关键是“资金”，“资源”是次要的； 并购是会计师和律师的职能 高科技企业就是高成长企业； 规模上去自然有经济效益 （独生子女）； 以资本运营代替生产经营（皮－毛）； 重并购、轻整合（恋爱－婚姻） ； 外资并购是企业国际化捷径 （以市场换技术）； 选择合作伙伴 （厦门远华？）； “尴尬”的人力资源部 ………… 并购小“辞典” 三、尽职调查的玄机 尽职调查的全过程 1、概况了解阶段 概况了解的目的是判断公司的融资行动是否具备商业意义，对公司的状况进行评估。概况了解包括实地察看、会晤管理层、了解公司所在市场和行业以及审阅公司财务报表和预算等。富有经验的尽职调查专家通常可以在一到二周内完成概况了解和结果陈述。该时间的长短通常与被调查公司架构的复杂程度、获取数据的难易程度和管理层的配合程度有直接的关系。 3、持续关注 详细调查后，并购专家应该继续密切关注公司的新闻、网站、媒体宣传以及其它行业信息。整个过程要持续至双方完成工商变更。 4、特别注意： 尽职调查并不只是简单的把公司文件装订在一起。真正的尽职调查是通过对商业因素的分析，对公司的价值进行详细和明确的评估。 初审时经常提出的问题 公司周围的产业环境如何？（上下游产业分布，能源资源等） 公司的行业地位如何？ 公司有哪些优质（或有价值）的资产？ 主营业务利润率是否会持续走低？（竞争、原料涨价等） 主要供应商与客户的情况？（供销稳定性） 如果要求控股，公司是否会考虑？ 派驻尽职调查人员进场（甚至托管），公司是否会接受？ …… 融资企业常用包装技巧 4.在现场调研前，已经进行过内部磋商，对企业存在的问题