[法律资料]私募股权基金：设立、投资和退出——李寿双律师——所内业务研讨.ppt

PE市场及法律发展 从外国化到本土化再到国际化的趋势 从Pre-IPO到VC再到PE PE主体的多元化 PE运作方式的多元化 超越单纯PE的大金融视角 现代企业行为与金融市场结构 资料来源：张陆洋《风险投资导论》 律师从事金融投资业务的前景 债券市场：企业债、公司债、新型贷款及融资工具 资产证券化：REITs 非银行金融业务：信托、租赁、小额贷款、担保 * 金融轴心 粮食 石油 房地产 环境 企业 PE/VC/IPO 粮食期货 石油期货 碳排放/新能源 PE/VC/IPO REIT 粮食期货 * 谢谢 * * * 钱——资金供应受限——国资受限，民资谨慎 人——缺少既往业绩——新人组合 项目——没有投资策略——大家都是Pre-IPO 机制——规范化程度低——圈钱设计 品牌——基本没有 杀手锏：各显神通 国内做基金面临的难题 国内做基金面临的难题 募集难——钱从何来？ 大钱从哪里来 大投资人：社保、国开金融 大国企 外资 中钱从哪里来 政府引导基金 上市公司 地方国有 大民营企业 小钱从哪里来：高净值个人、小民企 * 做基金的准备工作 有一个较为成型的队伍 有几个不错的储备项目 有基本的资金来源：不要指望杠杆率太高 建立一个好的机制 掌握一些特殊资源 * * 第五部分 有限合伙基金 有限合伙型基金 有限合伙型基金： 基金管理人担任普通合伙人 基金投资人担任有限合伙人 认缴资本/Capital Commitment ，其中普通合伙人不低于1% 基本管理费/Management fee，认缴资本的1.5~2.5%/年 收益分成/Carried interest，投资总收益的20%左右 存续期：10年左右 * 航天投资 投资公司 发起人 发起人 中国进出口银行 航天科技集团 投资人A 投资人X 航天产业投资基金管理公司 （注册资本1亿元） （基金托管银行） 航天产业投资基金 （首期募集30.5-45亿元） GP LP 35% 20% ~% ~% ~% 5亿 5亿 5亿 10亿 5-14.5亿 0.5亿 30-44.5亿 基金投资管理 中国航天科技集团公司、中国进出口银行等大型金融机构为基金发起人 … 航天产业投资基金架构 发起人 * 基金内部治理机构 基金层面 合伙人大会 咨询委员会 管理公司层面 投资决策委员会 项目评审委员会 风险控制委员会 项目组 顾问委员会 有限合伙基金法律实务 核心文件：合伙协议 / Limited Partnership Agreement, LPA 法定基本条款：合伙企业法第18条 合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 合伙目的和合伙经营范围； 合伙人的姓名或者名称、住所； 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 利润分配、亏损分担方式； 合伙事务的执行； 入伙与退伙； 争议解决办法； 合伙企业的解散与清算； 违约责任。 * 制度分析 每一种类型的企业制度都致力于解决三个根本性的问题： 投资人的保护和收益 投资要安全——有限责任 投资收益——80% 投资人和管理人的角色定位 投资人：出资和监督 知情权、投资决策的参与、投资限制、重大事项控制 管理人：专业优势 决策独立、排除不合理控制 管理人的约束和激励 激励：20%（二八定律） 约束：管理人绑定、非竞争、出资与共同投资、投资限制 * * 第七部分 基金投资理念 私募股权投资是一种新型投资理念 财务投资与产业投资的基本分野 产业投资 财务投资 投资目的 扩大生产规模/战略 增值退出 投资对象 产品/生产线 股权/企业 经营理念 产品 企业 投资策略 单一项目投资 投资组合 价值判断 有形/静态 无形/动态 * 私募股权投资是一种新型投资方式 传统投资 私募股权投资 法律地位 同等/同股同全 优先股 经营管理 共同经营/积极管理 委派董事/消极管理 风险承担 共担风险 优先获利 投资周期 长期 短期 * 达娃纠纷 “反摊薄条款”展露：达能夺取汇源二股东 受让财务投资人股权（从百富勤受让娃哈哈） 公司行为限制 宗庆后公开信的抱怨 贵方董事一方面对本人提出了每年的利润增长要求，而另一方面又通过其董事会占多数的优势，对本人作出了许多限制条款的决议。 要求作为执行董事的我“在每一财政年度结束前至少一个月，应向董事会提交下一财政年度的总预算” * 达能的启示 中国已经不缺资本，缺的是能够养育企业长大的投资制度。 ——牛文文《中国企业家》杂志总编 * Term Sheet 优先权条款 特殊权利要求 特殊机制安排 自动执行措施 优先分红权 清算优先权 优先认