[法律资料]第二章 公司法.ppt

第二章、公司法 通过本章的学习，要求学生了解掌握公司的分类，有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司的概念、特征，公司设立、变更和终止的法律规定，公司的组织机构。应用有限责任公司、股份有限公司的法律规定分析公司行为的合法性。了解公司法的原则和作用，股票、债券发行、转让的主要内容以及公司财务会计制度方面的主要内容。 [教学重点]： 公司的特征、种类 有限责任公司与股份有限公司的同异 公司的变更、解散和清算 [教学难点]： 有限公司与股份公司的相同点和不同点 公司人格否定制度的适用 公司法 第一节 公司和公司法概述 公司的概念、特征、分类 公司法的概念、适用范围 公司的权利能力和行为能力 股东权 第一分单元 公司法概述 一、公司的概念及特征 　　1、公司是依据公司法设立的以营利为目的企业法人。 2、公司的特征： 公司是以营利为目的的企业； 公司是具有法人资格的企业，享有法人财产权； 公司是依《公司法》设立的企业； 【思考题】 张×、李×、赵×3人投资设立一有限责任公司。张×出资20万元人民币，李×以价值20万元的房屋出资，赵×出资人民币10万元。后经营不善，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张×具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张×偿还所欠的债务。 请问：甲的要求是否受到法律支持？ 《公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 补充：公司法人财产权 （一）公司法人财产　　公司法人财产是指公司设立时，由股东投资以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。　　【举例】A、B、C、D四位股东设立甲有限责任公司，A以100万元货币出资，B以60万元房产作价出资，C以设备作价出资20万元，D以专利技术作价20万元出资。这些财产会从股东个人名下转移到公司法人名下，形成法人财产，公司设立时，法人财产总额一般等于公司资本，但随着公司的经营和发展，法人财产会随着公司的盈亏而发生变化，由此形成法人财产大于或小于公司资本的情况，最终会成为公司决定增减资本的原因。 　1.公司法人财产与公司资本的区别　　（1）公司资本是股东出资构成的财产总额，是公司法人财产的一部分，公司法人财产还包括公司成立后经营过程中积累或接受赠与等形成的财产。　　（2）公司法人财产则会随公司经营活动而不断变化；公司盈亏，尽管会导致法人财产的变化，但并不会自然导致资本数额的变化。　　2.公司法人财产与公司股东的财产区别　　（1）公司的财产来源于股东的投资，但股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产的直接支配权利。　　（2）股东投入公司的财产是能够形成对公司股权的财产，该财产不仅包括实际投入的财产，也包括承诺将要投入的财产。 （二）公司法人财产权　　公司是企业法人，具有独立的人格，享有对法人财产的支配权利，即依法对其财产行使占有、使用、收益、处分的权利。　　【举例】甲、乙、丙、丁四位股东投资设立A有限责任公司，甲以货币出资、乙以厂房出资、丙以专利权出资、丁以设备出资。在出资时，各个股东应该将出资财产转移到公司名下，从而形成法人财产，个人财产转化为法人财产后，股东不能再抽逃出资。股东出资后，拥有自益权和共益权两项股东权利。 （三）公司法人财产权的限制　　1.对外投资的限制　　（1）公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外（例如《合伙企业法》），不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。　　（2）公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。　　2.担保的限制　　（1）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。　　（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 　注意：所持表决权和所持股权不是一回事，持有股权不一定有表决权。例如，甲公司在乙公司中持有10%的股权，如果乙公司准备为甲公司提供担保，在股东会或者股东大会表决时，甲公司应当回避，没有表决权。 【考题·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（　）。（2007年试题）　　A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过　　B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过　　C.该项表决由除甲