第四章国有企业并购重组.ppt

第四章 国有企业并购重组 第一节 公司并购 第二节 组建企业集团 第三节 国有企业并购重组管理 第四节 国有企业关闭破产 第四章 国有企业并购重组 第一节 公司并购 一、并购的概念和种类 1.资产重组：包括内部资产重组、产权重组和企业组织结构的重组 2.并购——兼并、收购、合并 兼并 控制，目标公司未失去法人地位 收购 购买100%股权，目标公司失去法人地位或者成为全资子公司 合并 公司法中的吸收合并 第四章 国有企业并购重组 3.公司并购的类型 1）支付对价方式：资金并购和股权置换 2）对目标公司的控制：控股收购和完全收购 3）资金来源：杠杆收购和非杠杆收购 4）并购双方的行业不同：横向并购、纵向并购和混合并购 4.公司并购的动因 规模效益（横向）、迅速扩张、分散风险（混合）、增加经验者利益、被并购方的利益（股东、职工、企业） 第四章 国有企业并购重组 二、我国并购市场的形成和发展 1.并购的起步阶段（80年代） 最早的国有企业并购——保定纺织厂兼并案 特征：政府减轻财政压力的一种对策 2.并购的发展阶段（90年代） 特点：1）并购重组规模和范围增大； 2）并购重组行为逐步规范，方式增多； 3）并购的动力增强，阻力减小 第四章 国有企业并购重组 3.国有企业并购新进展（十六大以来） 1）国有经济内部重组进程加快： 国有大公司、大集团内部的重组——业务整合 同级政府所出资企业的调整重组——做大做强 不同政府所出资企业间的并购重组 2）国有企业海外并购快速发展 特点：a.重视对技术等无形资产的并购 b.重视对战略资源的掌控 第四章 国有企业并购重组 第二节 组建企业集团 一、企业集团的概念和特点 1.概念：存在产权关系和在经济、技术上密切联系的若干独立企业和单位所组成的经济联合体 【注意】集团公司和企业集团的区别 2.特点 核心企业和周围企业 第四章 国有企业并购重组 2.特点：企业集团的多层次结构 第四章 国有企业并购重组 二、我国企业集团发展实践 1.我国企业集团发展概况 1）企业集团初建时期—80年代中到90年代中期 特点：以行政方式组建 2）企业集团的规范发展时期—90年代后期至今 案例：三大石油集团；名航业的重组；百联集团 第四章 国有企业并购重组 2.企业集团的形成方式 1）行政主导型——主导作用 集中在自然垄断产业和军工行业 2）市场主导型——竞争性行业 集中在市场化较高，非国有经济成分占有一定比重的行业 3）行政—市场混合型 规模效益明显，如钢铁、汽车、外贸等。 第四章 国有企业并购重组 三、我国企业集团发展的成就 1.企业集团组建逐渐规范 在公司制基础上，建设企业集团 2.初步显现了规模经济优势 2006年，我国进入世界500强的企业已达到22家企业集团中，国有经济居于主导地位 3.在经济结构调整中发挥了带动作用 大企业集团成为经济结构调整和战略重组的主导力量 第四章 国有企业并购重组 4.拓展了企业管理与创新能力 经济管理界的重大变革几乎都和大公司有关，我国企业集团经过发展，集团公司已具备了组织管理中心、科研中心、投资中心等功能在创新方面走在前列。 例如：中国航空、海尔、中移动等。 第四章 国有企业并购重组 第三节 国有企业并购重组管理 一、并购管理 1. 并购基本程序： 选择并购目标 开展并购基础性工作 确定并购价格和并购方案 办理产权转移手续 2.国有产权转让管理 1）标的企业内部决策 2）产权转让审批 第四章 国有企业并购重组 2.国有产权转让管理 3）清产核资、财务审计和资产评估 4）进场交易与转让公告 5）产权转让方式 6）转让价款的支付 7）国有产权转让中的其他问题 第四章 国有企业并购重组 二、企业集团组建管理 1.组建企业集团的基本要求 集团公司注册资本应当达到5000万以上，并至少又有5家子公司 集团公司和子公司注册资本总和在1亿以上 集团公司、子公司、参股公司及成员单位均具有法人资格 2.国有产权划转——企业集团组建的方式之一 第四章 国有企业并购重组 2.企业集团组建的程序： 1）可行性研究和内部决策； 2）财务审计或资产核资 3）签订划转协议 4）账务调整与产权登记 3.国有产权划转审批 1）同一政府出资企业 a .在同一国资监管机构出资企业间，报国资监管机构审批 第四章 国有企业并购重组 b.