[2018年必威体育精装版整理]2-1、股权比例设置技术20170113.ppt

有限责任公司 这些股权比例都意味着什么呢？ 序号 股权比例 1 2 3 4 5 6 占33% 占67% 占20% 占10% 占3% 占1% 各占50% 捣蛋线 绝对 控股线 卡位线 优先 受让线 最差 股权架构 第一百零三条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出①修改公司章程、②增加或者减少注册资本的决议，③以及公司合并、分立、解散④或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《公司法》 针对股份公司 第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出①修改公司章程、 ②增加或者减少注册资本的决议， ③以及公司合并、分立、解散④或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 《公司法》 针对有限责任公司 三分之一股份是“捣蛋线”；因为重大事项必须三分之二以上通过。 各占三分之一股份 67% 20% 10% 3% 67%的股份：在公司法意义上是绝对控股，非常安全。大股东比较强势，可以强制通过任何有利的议案。 20%的股份：一是按照会计准则，可以采取权益法做账，可以将被投资企业的利润体现在投资方账面上，这一点是上市公司所看重的；二是，20%的股份称之为“卡位”，视被投资企业的情况，“进可攻，退可守”。 10%股份：一是根据《公司法》100条，持有10%以上股份可以要求在2个月内召开临时股东会；二是根据《公司法》103条，出现“公司僵局”时，可以自行召集股东会；三是，根据《公司法》182条，可以向人民法院申请公司解散。 3%的股份：根据《公司法》102条，股份公司股东可以向股东会提出临时提案。 1%的股份：根据《公司法》71条，有限责任公司股东可以享有“优先受让权”。 第三十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 《公司法》针对有限责任公司 各占50%股份，是共同控制经营，缺乏实际控制人，往往会引起股权战争，或者股权僵局，一般来说不是理想的持股架构。 50% 50% 第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 各占50%股权，被称之为世界上最差的股权架构！ 全世界最差的股权结构就是两个股东各占50%，如果两个股东意见一致还好，不一致就很麻烦。而真功夫正是这种情况，蔡达标离婚后，前姐夫蔡达标和前小舅子潘宇海各占50%。 真功夫的投资者之一今日资本的总裁徐新，早在2005年就向蔡达标表达了对真功夫蔡潘两人各占50%股权的忧虑，徐新以自己多年的经验告诫蔡达标，这是一枚定时炸弹。即使引入PE以后，蔡达标和潘宇海的股权比例仍然是47%对47%。 企业的每个股东对企业的贡献肯定是不同的，而股权比例对等，即意味着股东贡献与股权比例不匹配，这种不匹配到了一定程度，就会造成股东矛盾。另外，这种股权结构没有核心股东，也容易造成股东矛盾。因此说，这种股权结构，出问题是早晚的事，不出问题才是不正常的。真功夫最后股东之间不信任合作，并最后导致激烈冲突，应该是意料之中的事。