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兰州商学院 法学院 首次公开发行股票并上市辅导讲义2010年8月 目录 什么是IPO 为什么要IPO IPO有什么要求 谁在IPO IPO要经过什么程序 IPO审核的重点是什么 一、什么是IPO IPO的界定 IPO是首次公开发行股票的英文单词第一个字母缩写，指的是股份有限公司第一次向社会公开发行股票进行融资，随后在规范的证券市场上市交易成为上市公司。 IPO的四个涵义 第一，股份有限公司； 第二，第一次； 第三，公开发行； 第四，发行股票； 第一，股份有限公司才能公开发行股票 这是从公司的组织形式上来说的，从组织形式上讲，公司分为个体企业、合伙企业、无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司。 股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。 主要特征： 资本总额平分为等额股份； 股东以其所认购股份承责，公司以全部资产承责； 每一股有一表决权，股东以其所持股份享受权利承担义务。 第二，强调首次公开发行，之后发行属于上市公司的增发、配股等 第三，强调是公开发行 “公开发行”概念最早见于《股份有限公司规范意见》，《股票条例》第81条进一步规定了该术语的含义，即指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人股票作出的要约邀请、要约或者销售行为。 证券法第十条二款对“公开发行”进行了界定，有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)累计向超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 依此，除公开发行者外，其他方式都属于非公开发行。 由于是公开发行，所有合法的社会投资者都可以参与，因此必须满足一定的条件，符合《公司法》、《证券法》和《首发上市管理办法》等的规定。 证券法第十条三款规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 第四，强调属于股票融资 企业融资有多种方式，主要分内部融资（留存收益、股票分红等）和外部融资（利用企业外的资源） 外部融资又分： 间接融资——银行贷款、企业借款等（债权） 直接融资——发行股票筹集资金（股权） 我国证券市场概况 1999年的股票市值相当于当年国内生产总值的57%。 截至2000年底,我国境内外上市公司达到1211家；境内股票市价总值达4.8万亿元,比1999年增长81.7%。 在深、沪两市投资的开户数已达5801万户,比上年末增长29%。 截至2005年10月，沪深两市上市公司为 1381家，总市值31373.18亿元，流通市值达10132.09亿元。 在深、沪两市投资的开户数已达7319.67万户。 2005年10月筹资金额652.27亿元。 截至2008年8月4日，沪深两市上市公司为 1681家，总市值180616.29亿元，流通市值达61447.46亿元。 在深、沪两市投资的开户数超过1亿户。 目录 什么是IPO 为什么要IPO IPO有什么要求 谁在IPO IPO要经过什么程序 IPO审核的重点是什么 一、通过改制上市过程，可以推动企业实现规范发展 企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。改制上市前，评价企业优势劣势，找准定位，发展战略清晰化。改制过程中，专业机构为企业出谋划策，明晰产权关系，完善公司治理、建立现代企业制度。改制上市后，持续督导，上市后的退市风险和被并购的风险，能促使企业持续规范发展。 二、通过上市，企业可以获得长期稳定的资本性资金，并且获得一个多样化融资平台 企业通过发行股票进行直接融资，获得长期稳定的资本性资金，有利于提高自有资本比例，优化资本结构，提高抗风险能力。搭建了一个资本运营平台,可以再融资方式：配股、增发、可转换公司债券、定向增发、附认股权公司债券；借助资本市场进行战略重组与购并、资产置换、分拆上市、整体上市;国内、外国资本（战略投资者、境外私募基金）更倾向于投资上市公司;信用等级及市场地位提升，有利于间接融资。 三、上市可以发现企业的价值，实现企业股权的增值，股东获得可观的回报 股票上市，相当于为企业“证券化”的资产提供了一个交易平台，增强了企业股票的流动性，通过公开市场交易有利于发现公司的价值，实现企业股权的增值，为企业股东、员工带来财富。 四、上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力 进入资本市场表明企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认，本身就是荣誉的象征。同时，改制上市