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关连交易关于增资协议-HKEXnews
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而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
DONGYUE GROUP LIMITED
189
關連交易
關於增資協議
增資協議
董事會欣然宣佈,於二零一八年一月十八日(交易時段後):
(i) 長石投資、東岳有機硅、東岳企業管理及東岳化工訂立增資協議一,據此,長石
投資同意向東岳有機硅出資約人民幣180,519,481元(相等於約218,428,572港元)。
該出資當中,(a)人民幣84,415,584元(相等於約102,142,857港元)將被計入東岳有
機硅的註冊資本;及(b)約人民幣96,103,897元(相等於約116,285,715港元)將被計
入資本公積;及
(ii) 淄博曉希、東岳有機硅、東岳企業管理及東岳化工訂立增資協議二,據此,淄博
曉希同意向東岳有機硅出資約人民幣234,675,325元(相等於約283,957,143港元)。
該出資當中,(a)人民幣109,740,260元(相等於約132,785,714港元)將被計入東岳有
機硅的註冊資本;及(b)約人民幣124,935,065元(相等於約151,171,429港元)將被
計入資本公積。
增資協議一及增資協議二並非互為條件。
- 1 -
完成
於本公告日期,東岳有機硅由本集團全資擁有。假設增資協議一及增資協議二同步完
成,完成增資協議後,(i)東岳有機硅的註冊資本將由人民幣650,000,000元(相等於約
786,500,000港元)增至人民幣844,155,844元(相等於約1,021,428,571港元);及(ii)東岳
有機硅的股本權益將分別由本集團、長石投資及淄博曉希持有77% 、10%及13% 。增
資完成後,東岳有機硅將繼續作為本集團子公司。
《上市規則》下的涵義
關連交易
由於長石投資由傅軍先生(本公司的執行董事)直接控制,因此長石投資是傅軍先生的
聯繫人。故此,長石投資是本公司的關連人士。因此,長石投資在增資協議一下支付
東岳有機硅的資本構成本公司的關連交易。
由於淄博曉希由張建宏先生及張哲峰先生(分別都是本公司的執行董事),合共持有超
過30% 。故此,淄博曉希是本公司的關連人士。因此,淄博曉希在增資協議二下支付
東岳有機硅的資本構成本公司的關連交易。
此外,由於增資協議一及增資協議二下擬進行的交易涉及於同一家目標公司(即東岳
有機硅)的股本權益,根據《上市規則》第14A.81條,增資協議一及增資協議二下擬進
行的交易被合併為一系列的交易。由於增資協議一及增資協議二下擬進行的交易在合
併後根據《上市規則》的相關百分比率(除利潤比率外)超過0.1%但少於5% ,訂立增資協
議一及增資協議二須遵守《上市規則》第14A章下的申報及公告規定,但獲豁免遵守通
函(包括獨立財務意見)及獨立股東批准規定。
根據增資協議二,東岳化工承諾,在淄博曉希的合夥人不再為本集團的員工或淄博曉
希的合夥人要求的情況下,經該等淄博曉希的合夥人的書面申請,東岳化工須按照該
等淄博曉希的合夥人投資於淄博曉希對應於東岳有機硅股權份額的投資成本的80%的
- 2 -
價格回購該合夥人持有的淄博曉希的份額或該等份額對應的東岳有機硅的股份。由於
做出該等回購的酌情權是淄博曉希的合夥人,且淄博曉希的若干合夥人屬於公司的關
連人士,因此東岳化工的回購承諾構成本公司的一項關連交易。由於增資協議二下的
回購承諾的合併的最高金額相關的最高適用百分比率超過0.1%但少於5% ,東岳化工的
回購承諾須遵守《上市規則》第14A章下的申報及公告規定,但獲豁免遵守通函(包括獨
立財務意見)及獨立股東批准規定。
須予公佈的交易
完成增資協議下擬進行的交易後,本集團在東岳有機硅的股本權益將由100%減至
77% 。因此,根據《上市規則》第14.29條,增資構成視作出售本集團於東岳有機硅的股
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