买壳上市的运作流程.doc

买壳上市的运作流程 目录 买壳上市的运作流程 1 一、买壳的前期准备 2 1.准备买壳资金 2 2.聘请中介机构 3 3.组建买壳上市运作团队 3 二、搜寻选择目标壳公司 4 1.搜寻合适的壳公司 4 2.深入调查壳公司 5 3.评鉴目标壳公司 8 4.选择目标壳公司 11 三、设计买壳方案 12 1.确定控股比例 12 2.选择买壳方式 13 3.确定股权收购价格 17 4.选择价款支付方式 19 5.设计股权收购合同的法律条款 20 4.买壳上市的可行性评估 22 四、壳公司的整合 24 1.壳公司的整合思路 24 2.人事整合 25 3.资产重组 26 4.资产置换的实施步骤 29 5.管理整合 30 6.文化整合 31 一、买壳的前期准备 1.准备买壳资金 市场上买壳的成本逐年上升，2000年全国平均成本超过一亿元;如果避开购买法人股权，收购成本更要高出许多。同时，买壳以后上市公司不再可以通过债务重组来快速扭亏，而要在实施重大资产重组并经过较长时间(1年以上)的经营才会取得融资资格，所以买壳方一两年内资金压力可能很大，企业应当对此有充分的准备。 1.融资渠道分析。买壳资金的融资渠道分为内部融资渠道和外部融资渠道两种。内部融资渠道是指从公司内部寻找资金来源，筹措所需的资金，包括: (1)公司自有资金; (2)未使用或未分配的专项基金; (3)公司应付税金和利息。外部融资渠道主要分为外部直接融资渠道和外部间接融资渠道两种。外部间接融资渠道包括:专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他公司资金、民间资金、外资。外部直接融资渠道主要包括:发行证券融资，包括普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认股权证融资里)等。 2.制定恰当的融资策略或买壳策略，尽量减少现金流量。这些策略包括: (1)背债控股，即收购方与银行商定独家偿还被收购企业的长期债务，作为自己的实际投资，其中一部分银行贷款作为收购方的自有资本划到被收购方的股本之中并足以达到控股地位。 (2)连续抵押，并购交易时不用收购方的经营资本，而是以收购方的资产作抵押，向银行争取相当数量的贷款，等并购成功以后，再以被收购企业的资产作抵押向银行申请收购新的企业贷款，如此连续抵押下去。 (3)合资加兼并，如果收购企业势单力薄，可依靠自己的经营优势和信誉，先与别家合资形成较大资本，然后再去兼并比自己大的企业。 (4)与被收购企业股东互利共生，被收购企业若是股份公司，则其大股东往往成为收购企业以利争取的对象。给其有关好处以取得其支持，并购往往能起到事半功倍的效果。 (5)甜头加时间差，在向金融机构借款收购企业时，可在利率方面给金融机构更大的让步，但交换条件是在较长时间内还款。这就是甜头加时间差的并购方式。 (6)分期付款。“借”延期付款的信用手段来达到并购的目的。一般的做法是根据被收购企业的资产评估值，收购其51%的股份，并以分期付款方式在若干年内陆续将款项付清。 2.聘请中介机构 为顺利实施买壳上市，收购人应聘请有资格的中介机构，如:财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所。聘请中介机构以后，许多信息的搜集、整理、决策，收购活动的实施及收购活动的财务控制等都由中介来完成，中介机构对于促成收购的最终完成起着至关重要的作用。 财务顾问是买壳上市中的最重要的中介，它不但充当买壳企业和股权转让股东的联系纽带，还为双方提供全过程的咨询和策划。会计师事务所主要负责会计报表审计一和税务筹划，律师事务所主要负责审查收购协议和法律程序，资产评估师事务所负责资产评估。 买壳上市涉及法律、财务、经营、监管各个环节，牵涉政府、企业、股东、中介机构等多方利益，加之贯穿股权重组、资产重组、债务重组等各种财技手段，中介机构得力与否对买壳的成败有至关重要的影响。所选择的中介机构最好符合以下要求:具有买壳上市的实际操作经验和良好的社会关系;熟悉资本市场和企业运作;收费标准合理:正直诚信，人员素质高。好的中介机构也未必个个是精兵强将，所以选择中介机构时不仅要求其整体实力强，还应力争中介机构安排最强的人员为你服务。企业可以就某一特定的壳目标与中介机构签订财务顾问协议，也可以就整个买壳上市项目与中介机构签订全面委托的财务须问协议。企业应当与中介机构签订必威体育官网网址协议，明确买壳上市所要达到的成效和双方各自的权利义务，规定双方的必威体育官网网址责任，约束所有参与者的行为，避免日后的不必要纠纷。 3.组建买壳上市运作团队 买壳上市的运作团队由买壳方内部人员和外部中介机构组成。买壳企业要从内部挑选至少包括一名高级主管在内的专业小组专门负责买壳上市事宜，小组成员一般还要包括财务人员，企业管理人员(尤其是懂资本运营的管理人员)。外部中介机构应该有律师、会计师、财务顾问等等。买壳团队必须知识结构合理，人员高度专业化。由于买壳的高风险