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无民事 行为能力 限制民事 行为能力 所为的民事行为是否有效？ 看具体 看具体 能否成为普通合伙人？ No No 能否成为公司的董事、监事 No No 能否成为上市公司的收购人？ No No 在票据上的标签是否有效？ No No 能否可以作为发明人？ Yes Yes 一、无民事、限制民事行为能力比较 二、无效民事行为的种类 合同 其他单方民事行为 无民事行为能力人“独立 实施”的民事行为 一般情况下无效 特殊情况下有效 无民事行为能力人接受赠与、奖励、获得报酬等纯获益的行为有效。 无民事行为能力人实施的某些与其年龄相适应的细小的日常生活方面的法律行为有效。 限制民事行为能力人“依法不能独立实施”的民事行为 效力待定 无效 胁迫、欺诈 损害国家利益：无效 不损害国家利益：可撤销 无效 乘人之危 可撤销 无效 双方恶意串通 无效 违反法律或者社会公众利益的 无效 以合法形式掩盖非法目的 无效 重大误解 可撤销 显失公平 可撤销 三、普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别 普通合伙人 有限合伙人 合伙人死亡 √ √ 全部财产份额被 人民法院强制执行 √ √ 丧失偿债能力 √ × 丧失民事行为能力 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙 × 四、普通合伙人与有限合伙人的比较 普通合伙人 有限合伙人 能否以劳务出资 √ × 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 × √ 对外转让出资 除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意 可以按照合伙协议的约定对外转让出资，但应当提前30日通知其他合伙人 出质 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外 事务执行 由普通合伙人执行合伙事务 合伙企业对合伙人执行合伙人事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人 有限合伙人不执行合伙事务，不得对代表有限合伙企业 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 交易 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外 竞争 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外 合伙协议是否可以将全部利润分配给“部分合伙人” × 合伙协议不得将全部利润分配给“部分”合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外 丧失偿债能力 当然退伙 无须退伙 丧失民事行为能力 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙 无须退伙 继承 继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格 继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额腿还该继承人 无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格 新入伙 新如火的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 退伙 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承当责任 合伙人的性质转变 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 人数不够时 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散 五、收购价款的支付期限与普通出资期限 收购价款的支付期限 普通出资期限 一次性付清 3个月 6个月 分期付款的首期付款金额 6个月+60% 3个月+15% 分期付款的总期限 1年 2年 六、投资总资产与注册资本的关系 七、股份有限公司、合营企业和合作企业董事会的比较 项目 股份有限公司