4特变电工收购沈变案例.ppt

 案例的看点 小鱼吃大鱼 沈变是我国最高电压、最大容量变压器类产品的制造基地和科研中心，具有70多年的历史 沈变生产能力国内最大， 2500万千伏安 特变电工只有15年的历史，产能不到1000万 中等民营企业战胜跨国巨头和大型民企，后发先至 特变电工2003年9月开始和沈变接触，11月达成协议 西门子和浙江正泰几年前就开始谈判，但最终出局 收购模式创新 先由信托公司和大股东出面组建新公司，对沈变优质资产收购（信托公司出绝大部分资金） 然后由特变电工对新公司增资扩股，实现控股 收购目标——沈变 在1993年以前，沈变辉煌一时，但之后，由于机制不活、经营不善等种种原因，这个变压器的国企老大开始走下坡路,最近几年每年的亏损都在上亿元，经营难以为继 据浙江省勤信资产评估公司2002年评估，沈变总资产17.7亿元，负债16亿元，负债率为93% 收购主体——新疆特变电工 1988年成立，资产12万元，1997年上市 依赖并购迅速发展。近3年成功重组并购了全国第四大变压器生产企业衡阳变压器厂、山东鲁能电缆等多家企业，成为集输变电、新能源、新材料于一身的企业 2002年主要财务数据 总资产27亿，所有者权益8.9亿元 主营业务收入17亿，净利润8700万 变压器销售收入7.9亿，电线电缆收入8.5亿，占全部销售收入95% 成功MBO 第一大股东天山投资有限责任公司（持有特变电工16.18%股权），董事长张新持有33.82%的股份 第二大股东上海宏联创业投资有限公司（持有特变电工13.54%股权），由特变电工39位高管投资设立 其余股东股份都低于10% 收购过程 第一步：设立新公司，收购沈变有效资产 2003年11月11日，由新疆国际信托与大股东新疆天山投资有限公司共同出资设立新公司 新公司收购沈变以下资产（总计4.29亿）： 收购过程（续） 第二步，特变电工对新公司进行增资，从而控制新公司 2003年11月29日，特变电工出资2.3亿元，占到新公司注册资本的52.27% 收购完成善后事项安排 在当地政府的支持下对老沈变的不良银行贷款进行大幅度缩水 沈变的净资产被评估为1.7亿元，但对银行出具的审计报告则是负资产9亿元，沈变的应收账款在对银行的评估报告中被评为呆账、坏账，这是一种合理且合法的债务重组技巧 根据这样的资产评估报告，沈阳市副市长王英出面同银行协商债务缩水事宜，最有可能的结果是四大银行接受债务缩水条件，将沈变9.8亿元的债务（目前沈变的债务构成大概为：工商银行5.14亿元，中国银行6900万元人民币加2000万美元，建行和交行共计2.37亿元）最终缩水为2.5亿元。 案例的借鉴 收购分两步走，由关联企业和信托公司出面，减少了上市公司繁琐的公告等程序，一切工作相对隐蔽 不是直接收购，而是通过设立新公司收购有效资产，相对避免了前期浙江正泰面对的员工安置和大量不良资产的问题 采用信托的方式，资金投入有限。媒体的报道是特变电工用4.4亿收购沈变，实际真正的现金投入有限，信托2亿，大股东1000万，后来特变电工虽然投入2.3亿，但是新公司由于成为国内变压器的代表企业，而且因为没有转让给外资，国家对此极为扶持，有消息称，发改委一次给新沈变贷款4个亿 案例的借鉴（续） 收购成功的关键 名义价格最高：4.4亿，仅比西门子高出3000万 承诺让政府心动：与西门子、正泰提出的三年减亏目标不同，特变电工提出2004年新沈变要赢利4300万元。 2005年前，特变电工将再投资6亿元，使新沈变两年内达到年产3000万kVA的变压器生产制造能力，实现年销售收入10亿元，利润超亿元； 力争5年内整个特变电工变压器主业销售收入达到100亿元，利税10亿元，成为全球变压器行业巨型航母 收购对特变电工的意义 新疆特变电工短期内就可以成为全国最大、技术最高、人才最多的输变电企业 国家级企业，成为中央政府关注和扶持的重点 成为国家级重大项目的归口单位 经典案例—特变电工 特变电工收购沈变案例 建于1938年，是中国建厂历史最长、规模最大的变压器类专业制造公司，有“中国变压器之父”美誉 员工3500人，产能2500万千伏安，220千伏和500千伏级变压器产量占国内总产量的二分之一左右 中国最高电压、大容量变压器类产品的制造基地和科研中心，其产品技术、工艺水平处于国际领先地位 注：阴影部分为特变电工最终击败西门子的关键，西门子不认可这部分资产，促成特变电工“后发先至”。 其他方面资产的评估几个收购方都比较认可 新沈变 新疆国际信托 特变电工大股东 2亿 1000万 4.29亿现金 优质资产 老沈变资产构成 特变电工 特变电工大股东 新疆国际信托 增资后的新沈变 注册资本从2.1亿提高到4.4亿 52.27% 45.46% 2.27% 收购后的局面