《公司概论》参考资料.ppt

* 混合控制模式 是指母公司让子公司的管理层人员参股子公司成为子公司的股东，子公司的管理层人员进入子公司的股东会以及董事会等决策机构。 母公司与子公司的管理层人员在经营决策及子公司的经营总目标制定方面共同进行研究决策。 * 子公司 母公司 子公司的管理层 大股东 小股东 * 这种模式的优点是：（1）对子公司经理层的激励作用大（2）母公司的风险较小（3）子公司的管理层不仅仅关注公司的短期利益还关注公司的发展潜力；（4）对环境的变化适应性强，由于子公司的经营决策权主要掌握在子公司经营层手中，便于对环境的变化作出及时的反应。 * 这种模式的缺点是：（1）容易造成子公司的经理层人员本位主义倾向。（2）母公司对子公司经理层人员的控制约束力较弱。一旦进入子公司的经理层，经理者的职位就相对稳固。无论其经营效果如何，母公司往往难以将其撤换。 * 平台控制模式 对于需要跨地区、跨国销售多种专业化产品的企业集团而言，平台控制型模式是可供选择的一种方案。首先，母公司全资或以可以控股的资金投入，在销售本集团产品的地区设立销售子公司，并全面控制这些子公司的人事、财务、市场策划等经营活动，即子公司只能按母公司的统一安排销售母公司产品事业部生产的产品。 * 子公司 母公司 子公司 子公司 子公司 子公司 华东区 华北区 东北区 华南区 * 这种模式的优点是：（1）集团生产的商品可以直接面向市场，降低整个集团的销售成本；（2）企业集团的产品事业部能通过销售平台直接得到市场对产品的反馈信息，从而使生产与市场紧密结合；（3）管理层级少，管理跨度小，便于母公司统一指挥运作。 这种模式的缺点是：（1）由于各销售子公司的主要决策权集中在母公司，可能造成子公司的营销能动性不足；（2）母公司承担的风险大；（3）子公司与母公司的利益目标容易产生冲突。 * 母子公司管控手段 * 子公司A 子公司B 子公司…… 战略管控 人事管控 财务管控 审计管控 母公司 母公司对子公司的管控手段 * 战略管控 子公司战略要服从于母公司战略，因此，在制订子公司战略时，必须以母公司战略发展为依据，确定相应的战略发展方向、战略目标、任务和实现路径等。 对于独资子公司和控股子公司，往往战略权收归母公司所有。战略权也可简单分为集权和分权两种模式讨论。 * 战略管控 1、集权模式 这是指子公司没有战略制定权、战略审批权，只有战略实施权；母公司负责制定子公司的战略，并且母公司具有战略实施的监督权以及战略实施后的效果评价权。 2、分权模式 这是指子公司拥有战略制定权，但战略审批权归母公司所有。 * 人事管控 母子公司的人事管理也可简单分为集权和分权两种模式。 1、集权模式 这是指母公司拥有子公司董事长、总经理（也可包括副总经理）、财务主管（也可能包括财务总监）的任免权。 （1）高管人事权。子公司高管人事权直接由母公司掌握。母公司可以采取向子公司派出高管的方式，也可以采用由子公司提议人选，母公司审批的方式。 * （2）财务人员人事权。 财务总监委派制和财务主管委派制也是母公司常采用的控制子公司财务的方法。 * 2、分权模式 这是指子公司董事长、总经理、财务主管的任免由子公司自己选择，母公司并不干涉，只不过子公司高管人选的变更要报到母公司备案。 * 财务管控 一般地，公司的重大财务决策权包括：资本增减变动决策权、对外投资决策权、对外筹资决策权、重大资产处置权、现金及其他重要资产的调配权、利润分配决策权、财务制度设计权、内部审计权等。 根据母公司对子公司重大财务决策权限的控制程度不同，母子公司财务管理也可简单分为集权和分权两类。 * （1）集权模式。集团各子公司的财务权均集中于母公司，母公司集中控制和管理集团内部的财务，进行财务决策，各子公司只负责短期的财务规划和日常的财务活动。 同时，母公司拥有子公司财务机构设置和财务经理任免权。 （2）分权模式。母公司只保留对子公司重大财务事项的决策权或审批权，而将日常财务事项的决策权与管理权下放到子公司，子公司只需要将决策结果提交母公司备案。母公司不直接干预子公司的财务活动。 * 审计管控 子公司 社会专业审计公司 母公司审计委员会 子公司审计委员会 子公司监事会 审计 审计 审计 审计 委托审计 母子公司审计管理关系模型 * 独立董事的职权 上市公司应当赋予独立董事以下特别职权： （1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前