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中盛资源控股“红筹”新路径 作者：陈艳（合伙人）、严敏（资深律师） 目前通过“红筹”方式在香港联交所上市的境内企业，很多是透过在“10号文”①生效之前已设立的外商投资企业并购境内企业完成“红筹”架构的搭建，不管是香港联交所、证监会还是投资者，对于这种“红筹”架构的认可度和接受度都比较高。 然而，中盛资源控股的“红筹”架构搭建却是在“10号文”生效之后，透过变更设立的外商投资来完成的。这种“红筹”架构在市场上并不多见，是对既有监管政策的一次重大突破和挑战。 尽管业界对中盛资源控股这种“红筹”架构是否可以不受“10号文”的监管存有疑问，但至少给境内企业提供了一种可能的海外“红筹上市”模式，并具有成功的经验，值得借鉴。 山东省沂水县是沂蒙精神的发祥地之一，该县也因丰富的自然资源而出名，主要的矿产资源有铁矿、石英砂岩、水泥用石灰岩、页岩、白云岩等。 2012年 4月27日登陆香港联交所主板市场的中国中盛资源控股集团（以下简称“中盛资源控股”）在境内的经营实体—山东兴盛②矿业有限责任公司 （以下简称“山东兴盛”）就位于沂水县境内。 山东兴盛成立于2001年12月4日，成立之初由李运德、李庚和全资持有，该公司主要从事铁钛矿勘探、铁矿石采矿和铁矿石加工以及生产铁精矿，拥有杨庄铁矿、诸葛上峪钛铁矿以及跋山铁矿项目的采矿权，并拥有杨庄铁矿、秦家 庄钛 铁矿 项目、诸葛上峪钛铁矿以及高庄上峪钛铁矿项目的勘探权。 缘起A股上市流产 其实在赴港IPO之前，李运德、李庚和是拟计划将山东兴盛在A股上市的，并已聘请新时代证券有限公司开展上市辅导。 2007年12月，山东兴盛开始股改，并于两月后，即2008年1月25日拿到了新的营业执照，完成了股改，作为股份公司发起人的有李运德、李庚和、吕玲、山东翔龙钢铁有限公司以及赵洪义。 然而，市场变幻如风云，受2008年金融危机的冲击国内铁矿石的市场需求和价格双双下滑，企业的利润也随之下跌，山东兴盛同样未能独善其身。诚如其在招股章程中所提到， 2008年的金融海啸对山东兴盛的财务状况造成负面影响”，山东兴盛由此终止了登陆A股的上市计划。 香港“红筹”上市之路 A股IPO计划胎死腹中，但矿产勘探和开采都需要庞大资本开支，此时对于山东兴盛而言，海外上市似乎是唯一可行的融资途径。 第一步：退回有限制 或许是出于有限责任公司比股份制公司更好运作（搭建红筹等）的缘故，2010年11月15日，吕玲、赵洪义和山东翔龙钢铁有限公司分别与李运德签订股份转让协议，将彼等在山东兴盛持有的全部股份转让给李运德。上述股份转让后，山东兴盛的股东重新变回为李运德和李庚和（如图一）。 2010年11月26日，山东省工商行政管理局授予山东兴盛新的营业执照，此时，山东兴盛仍旧为一家纯内资企业。 第二步：内资变中外合资 山东兴盛在重新改回有限责任制公司后，紧接着引进了境外投资者朗伟国及其控制的Shine Mining Investment Limited（简称“SMI”）和Fortuneshine Investment Ltd.（简“Fortuneshine Investment”）。 朗伟国为加拿大国籍，根据招股章程的披露，朗伟国和李运德于2009年3月在北京认识。朗伟国在数次获邀探访山东兴盛并与李运德数次磋商后，于2010 年12月透 过SMI 对山东兴盛进行投资。其中，SMI是一家2010年11月1日根据香港法律注册成立的有限公司，由Fortuneshine Investment全资拥有。而Fortuneshine Investment是一家于2010年9月21日根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，由朗伟国全资拥有。三者控股关系如图二。 2010 年12月1日，SMI与李运德、李庚和订立一项股本权益转让协议，其中：①SMI向李运德收购其持有的山东兴盛20%的股本权益，支付的对价约为888万美元；② SMI向李庚和收购其持有山东兴盛5%的股本权益，支付的对价约为222美元。对于这一项股本权益转让，山东省商务厅于2011年1月7日作出了批准，山东省工商行政管理局于2011年1月14日授予了新的营业执照。 上述股权转让后，山东兴盛的股东变更为李运德（75%）和SMI（25%），如图三所示。 据此，山东兴盛从一家纯内资企业变更为一家中外合资经营企业，完成了“红筹”上市之路最为关键的一步。 第三步：上市主体的成立及重组 为筹备上市，李运德进行了一系列公司的设立和重组： （1）BVI保护层设置 2010年11月29日，李运德在英属处女群岛注册成立 Alliance Worldwide Group Limited（简称“Alliance Worldwide”）； 同年12月22日，Alliance Worldwide在香港注册成立 Ishine Mi