企业并购尽职调查指引QRF.doc

第一章 公司基本情况调查 公司名称： 索引号： 调查目标和调查程序 是否适用 调查中发现的问题 索引号 备注 第一节 公司的历史沿革 一、调查目标 1、公司设立前，公司的历史演变情况 二、调查内容及方法 1、取得公司关于其历史沿革的说明，要求其填报公司历史沿革情况调查表，并根据情况分别取得公司设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解公司是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料； 第二节 公司的设立及股本演变情况 一、调查目标 1、公司的设立是否规范； 2、公司的股本变化的行为和程序是否合法、规范； 二、调查内容及方法 （一）公司的设立 查阅公司律师对此问题的调查清单，与律师进行沟通，就调查的范围和方法，进行协调，进行统一调查。 1、取得公司设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。若公司为有限责任公司变更为股份有限公司的，应取得变更时的审计报告；若公司是由原外商投资企业改组为股份有限公司的，应取得国家外经贸主管部门的批准文件。 2、根据上述文件，检查公司是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形； 检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）； 3、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续； 4、取得公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查公司在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。 4．1如果存在变化，应取得相关法律文件（如发起人协议或决议等），检查是否明确了有关利益关系，以及是否合理、合法； 4．2如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，应取得公司对上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。若没有，应提请公司采取措施，以确认公司不存在侵害股东利益的情况。 5、如果公司设立时涉及对原企业债务的处理，则应取得原企业向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷； 6、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在公司名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形； 7、若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部门的批准； 8、若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和合同，检查出资是否真实； 9、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等； 10、与公司律师就调查结果等进行协调，重点关注律师对文件真实性和设立过程中的合法、合规性的调查是否尽职，并发表书面评价。 重点关注出资的确定性 （二）公司的股本变动 1、若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过公司股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行； 2、若公司的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。 3、若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告和清退