公司治理专题国有企业公司治理结构问题研究.doc

国有企业公司治理结构问题研究 金融学院2009级金融学3班 高辉 200910111102 【摘要】大多数出现经营问题的国有企业普遍存在所有者越位或缺位、缺乏问责机制、忽视利益相关者利益等公司治理结构问题。完善国有企业公司治理结构，重视利益相关者参与公司治理．创建良好的内外部监管机构和良好的制度环境，对国有企业的发展具有十分重要的现实意义。 【关键词】公司治理 结构 股权结构特征 国有企业改制 产权制度改革 内部控制 监督机制 股权多元化 外部监管 一、国有企业主要特点与公司治理结构 国有公司同非国有公司相比，既有共性，也有其个性。国有公司与非国有公司的共性表现为：第一，它们都是以营利为目的的法人：第二，它们都是协调各方利益的工具：第三，它们都负有一定的社会责任。上述三个特点是公司制法人的共性，即自利性、自我协调性和社会性。而国有公司因为拥有“国家”这一特殊的股东，注定了其拥有其他公司不具有的个性。具体表现在：第一，国有公司经营的好坏将直接影响到国家能否增加财政收入和实现宏观经济调控措施的落实；第二，国有公司的自我协调不仅要协调各利益相关者的私权利．还要协调国家公权力与私权利的关系；第三，国有公司的社会性已上升为国家性，代表国家履行出资人职责的机构或部门是站在国家利益的高度行使股权．促使公司所承载的国家职能得以实现。上述三个特点是国有公司的个性，即国家自利性、国家协调性和国家利益性。所以，可以将国有公司之角色界定为：国家利益共同体。 公司治理结构是指一组联结并规范公司资本所有者、董事会、经营者、亚层次经营者、员工以及其他利益相关者彼此间权、责、利关系的制度安排，包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下．由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本．使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。公司治理结构是现代企业制度的关键所在，公司治理结构完善与否对建立现代企业制度具有重要影响。 公司治理结构是指公司治理结构由一系列契约规定组成。这些契约包括正式契约和非正式契约。正式契约包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动法等等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。非正式契约指由文化、社会习惯而形成的行为规范。这些规范没有具体化为成文的合同，从而不具有法律上的强制性．但却在实实在在地对公司起约束作用，如一些企业的终身雇用制或者对在一定时期内保持工资不变的承认。公司治理结构决定企业的目标，由谁控制．风险和利益如何在各个利益集团中分配等一系列根本性问题。 二、公司治理结构所要解决的根本问题 从全球的角度看．公司治理所要解决的根本问题具有多样性的特点，这是由世界各国和地区公司股权结构特征的多样性所决定的。研究发现除英国和爱尔兰的公司股权较为分散外．欧洲大陆国家的公司股权普遍较为集中．尤其是在欧洲大陆国家中．大股东的现金流量权与投票权的比例高达86.8%。除日本公司所有权较为分散外，其余东亚国家和地区中的2/3的公司都拥有单一控制性股东。我国公司特别是上市公司也存在股权高度集中和国有股“一股独大”的现象。世界各国和地区的公司发展和治理实践及大量的文献已经证明，股权分散的公司范式仅适用于美、英等国．世界大部分国家和地区的公司股权结构的主要特征不是股权分散．而是股权相对集中或高度集中。 公司股权结构主要特征的异同．也就是公司股权的分散与集中程度，决定了公司治理所要解决的根本问题必然不同。如果公司股权高度分散．则决定了公司治理所要解决的根本问题是如何控制管理者按照公司股东的利益最大化行事：如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了公司治理所要解决的根本问题是如何防止控股股东或大股东侵占中小股东利益。世界经合组织曾指出亚洲国家上市公司普遍存在的问题，就是控股股东或大股东侵占中小股东利益问题。我国上市公司暴露出的问题，也说明我国公司治理面临的突出问题不是管理者偏离股东利益目标最大化．而是控股股东或大股东恶性掠夺中小股东利益问题。 三、国有企业公司治理结构存在的主要矛盾与问题 通过开展国有企业改制，形成了形式上较规范的公司治理结构。但随着国有企业改革的不断深入和人们对公司治理认识的加深，国有企业公司治理结构也暴露出来一些矛盾和问题。 （一）权力过度集中，管理程序不规范。 在国有企业中，政府的行政干预权力很大．国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东．“一股独大”使得大股东委派的董事控制了董事会，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效。这容易导致董事会议事和操作程序不规范、大股东（或大股东代表）行为缺少监督、侵犯小股东利益、公司信息对小股东和利益相关者不透明等