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《公司法律制度研究》复习资料 牛甲根老师编写第一、二、三、四、五章 岳鹄老师编写第六、七、八、九章 刘传根老师编写第十、十一、十二章 李达胜老师编写第十三、十四、十五、十六章 第一章 公司和公司法概述 本章重点难点 1、公司的概念和特征 2、公司的分类标准 3、子公司和分公司的区别 4、公司法的特征 学习目的 掌握公司的概念和特征，熟悉公司的主要分类标准，领会公司法的特征。 一、单项选择题 1、全体股东就公司债务负无限连带责任的公司是（　　　） A、无限公司 B、两合公司 C、股份公司 D、有限公司 2、公司是依照公司法设立的，由股东投资形成的（ ） A、事业法人 B、财团法人 C、企业法人 D、机关法人 3、下列对公司债务的表述，正确的是：公司以其（　　　） A、注册资本对公司债务承担责任 B、实收资本对公司债务承担责任 C、全部财产对公司债务承担责任 D、净资产对公司债务承担责任 4、下列关于公司的表述，正确的是（　　） A、子公司不具有法人资格 B、分公司具有独立承担民事责任的资格 C、公司是企业法人 D、最早出现的公司形式是有限责任公司 参考答案 1、A 2、C 3、C 4、C 二、名词解释 公司：公司是依照公司法设立的，由股东投资形成的企业法人。 三、简答题 1、简述公司的特征。 答：公司具有下列四个特征： 1、公司必须是依法设立的企业法人；2、公司以营利为目的；3、公司是独立的法人；4、公司是由股东投资成立的。 2、子公司和分公司的区别有哪些？ 答：1、子公司和母公司对应；分公司和总公司（本公司）对应；2、子公司具有企业法人资格；分公司不具有企业法人资格，分公司是本公司（总公司）的分支机构；3、子公司依法独立承担民事责任；分公司不能独立承担民事责任，分公司的民事责任由总公司（本公司）承担。 3、简述公司法的特征。 答：1、公司法是确定公司法律地位和资格的组织法；2、公司法是规范公司经营活动的行为法；3、公司法是以强制性规范为主的法律；4、公司法是传统的商法，是私法，也包含了许多公法性规范（备注）；5、公司法主要采取成文形式；6、公司法是国内法，具有国际性。 四、论述题（略，因为本章无论述题考点） 五、案例分析题 一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子、女儿和四个儿子组成的公司，卖价为3万英镑。其中萨洛蒙本人认购了19994英镑的股份，其他人每人仅认购了1英镑。另1万英镑，作为公司担保的债券卖给了萨洛蒙。后来该公司因故歇业，而资产只剩下6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人1万英镑外，还欠其他人7000英镑。 请问： （1）萨洛蒙本人和公司是否为同一人？为什么？ （2）萨洛蒙借给公司的1万英镑可否视为对公司的投资，作为股权对待？为什么？ （3）公司歇业时，如果将萨洛蒙借给公司的1万英镑视为公司之债，那么公司剩余财产应该首先偿还给萨洛蒙，还是公司的外部人的债务？为什么？ （4）没有得到清偿的债务，应该怎么处理？ （本题为2008年考试真题的案例分析题） 答：（1）萨洛蒙本人和公司不是同一人，而是相互独立的两个人。因为公司具有独立的法律人格，公司与其股东在法律主体资格上是相互独立的。 （2）萨洛蒙借给公司的1万英镑可视为对公司的投资，但不能作为股权对待。是投资，因为萨洛蒙用该1万英镑买了公司的债券，而公司债券是一种到期还本付息的有价证券，其中的息，是萨洛蒙购买公司债券时所期待的投资回报，也是萨洛蒙购买公司债券所追求的利益所在，换句话说，萨洛蒙买公司债券是对公司的投资；不能作为股权对待，因为萨洛蒙持有公司债券，是公司的债权人，对公司享有的是债权而不是股权。 （3）公司剩余财产应该首先偿还给萨洛蒙，因为萨洛蒙对公司的债权是有担保的债权，有担保的债权人有权比其他无担保的债权人得到清偿。 3、公司法人格否认制度的适用情形 4、公司法人格否认的适用条件 5、公司法人格否认适用的例外 6、公司承担侵权责任的要件 学习目的 知道公司民事权利能力的概念，熟悉公司法人格否认制度，掌握公司承担侵权责任的要件。 一、单项选择题 1、 以下属于公司的民事权利能力受到自然性质限制的情况是（　 　） A、对公司举债之限制