[管理学]高级财务会计 第2章 企业合并及会计处理.ppt

湖南理工学院 第二章 企业合并 第一节 企业合并概述 第二节 企业合并的会计处理 第一节 企业合并概述 一、企业合并的定义 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 报告主体可以是独立的法律主体，也可以是由一家母公司和其全部子公司构成的集团（经济主体）。 同一控制下的企业合并(合并方——被合并方) 非同一控制下的企业合并（购买方——被购买方） 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 1、同一方 是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 2、相同的多方 通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 3、暂时性 合并前（1年） 合并后（1年） 4、同一控制下企业合并的特点 不属于交易，属于资产、负债的重新组合 作价往往不公允 企业合并前 企业合并后 1、参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的 2、特点 非关联的企业之间进行的合并 以公允价值为基础，交易作价相对公平合理 平安与深发展合并 中国平安：中国平安保险是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的金融服务集团。公司成立于1988年，总部位于深圳。 深圳发展银行：深发展是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。于1987年12月22日正式宣告成立。深发展已在北京、上海、广州、深圳、杭州等18个经济发达城市设立了近300家分支机构。 平安与深发展合并 中国平安（601318.SH；02318.HK）2010年9月1日晚间发布公告称，公司将以17.75元/股的价格，认购深发展A（000001.SZ）非公开发行的16.39亿股股份，合计约291亿元。 深发展公告则，交易完成后，深发展总股份约为51.24亿股，中国平安及其关联方持有的深发展股份比例将超过50%，成为深发展的控股股东。中国平安本次交易中认购的深发展非公开发行的股份，自股份认购完成后的三十六个月内不得转让。 二、企业合并的类型 （一）按合并企业所涉及的行业分类 1、横向合并（Horizontal integration） 又称水平式合并，指生产同类产品的企业之间的合并。 2010年8月，吉利以18亿美元收购福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权。 2、纵向合并（Vertical integration） 又称垂直式合并，指生产不同类产品，但相互之间有关联的企业之间的合并，如一家生产彩电的企业和一家生产彩电显像管的企业间的合并。 3、混合合并（Conglomeration） 又称多元化合并，指生产产品和行业没有内在联系的企业之间的合并，如银行对影视行业的合并。 如上海日立电动工具有限公司于1994年 8月合并了上海护身用品制造厂。又如 2001李嘉诚收购同仁堂；2002年3月22日德国的RWEAG能源集团以并购的方式收购英国电气设备公司Innogy控股公司。 （二）按企业合并的法律形式分类 1.吸收合并（merger）：A＋B＝A 如：1996年12月，波音公司以133亿美元的价格购得麦道公司，组建成世界上最大的航空航天制造公司。企业合并后，麦道公司消失，除100架MD—95以外，民用客机均改姓波音。 2.新创合并（consolidation）：A ＋B＝C 如：2000年1月，全球最大的互联网服务提供商——美国在线（AOL）与全球娱乐及传媒巨人——时代华纳公司（TW）合并成立新公司“美国在线时代华纳公司”（AOL Time Woer Inc）就是一项典型的新设合并。 3.控股合并（controlling）： A ＋B＝ A ＋B 中国移动328.4亿美元收购七省市移动电话网 2000年10月8日,酝酿多时的香港上市公司----中国移动收购母公司七省市资产的计划，终于尘埃落定。中国移动宣布以328.4亿美元总代价向母公司收购中国四省三市的移动电话网络，其中101.7亿美元以现金支付，另配售价值226.7亿美元新股予母公司。中移动同时还将承担上述公司截至6月30日止之净债务，约11.6亿美元。收购完成后，中移动的用户人数接近四千万，于全球流动电话经营商的排名将由第四上升至第二名，仅次于英国Vodafone。 　　 北京、上海、天津、山东、河北、辽宁和广西的七个移动通信公司主要经营GSM