[从业资格考试]如何尽快成为一名合格的投行律师.doc

投行律师业务技能分享——暨如何尽快成为一名合格的投行律师 主讲人：叶兰昌 引言： 各位同仁、各位同学早上好，非常感谢大家在寒冷的冬天到这里一起分享和学习怎么尽快成为一名合格的律师，非常感谢大家。 投行、证券这块，从2005年股权分置改革之后，中国进入了快速发展的阶段，是律师行业，投行法律业务特别好的一个阶段，如果这段时间大家关注市场的话，就能够明显感觉到做IPO、做订购律师特别忙，在座律师可能有已经正在做证券法律业务和投行业务，有些可能正准备从事投行法律业务。我今天是把我自己这几年做投行律师的基本业务技能跟大家分享一下，其中包括两大块，一个是承揽业务的技能，一个是承做业务的技能。 今天内容分六大块： 第一部分??投行律师业务范畴简介 第二部分??投行律师业务基本知识要求 第三部分??投行律师的工作技能分享。这部分包括承揽业务过程中的业务技能，另外是接到业务之后，怎么把业务做好，让客户和证券公司、会计事务所都能够满意你的工作。 第四部分??学习方法。大家怎么能够在尽快的时间之内学到投行律师的基本知识以及好的路径。 第五部分??我觉得很重要，因为跟客户交流时，有些客户相对专业，会经常问你在业务过程中碰到哪些产权的法律问题，除了法律问题之外，客户也会问一些跟上市并购有关的问题，当客户问到这种问题时，律师怎么回答才能够让客户感觉是专业的投行律师？ 第六部分??刚入行的律师，可能会碰到很多问题，认识上可能有一些误区，我们就这个问题可以做一些交流。 第一部分??投行律师业务范畴简介 我觉得投行律师主要是在4块领域从事法律业务，最重要的一块是IPO，去年市场上了A股，包括上交所主板和深交所的中小板、创业板两个市场加一起，上市的家数达到300多家，是十几年来上市加速最多的一年，投行律师迎来了执业春天。IPO是英文单词的简单缩写，是指首次公开发行股票并上市。 第二，私募股权融资，是我们通常所说的PE投资，这部分作为标的公司，作为准备上市准备接受私募股权融资的企业来说，不一定请法律顾问，但作为PE投资公司的投资机构在通常情况下，都会有专职或兼职的法律顾问帮他做标的公司尽职调整、谈判、投资架构设计，这一块是投行律师重要的范畴。 第三，在融资。 已经上市的上市公司，如果有好的项目，可以向证监会申请。 第四，上市公司重组及并购。最典型的是借壳上市，有些公司经过几年，上市以后业绩不好，业绩下滑，导致不符合或快不符合上市条件，这个时候准备把壳卖给第三方，有时第三方包括以前的地产公司、矿产企业都是典型的借壳上市的主体，因为证监会和国家宏观调控导致现在房地产这块的上市、IPO、借壳基本上被暂停，这块业务受到比较大的影响，别的行业公司，借壳上市条件不够，因为借壳上市一般需要那种资产量特别大，盈利能力强，短期内借壳上市不能给企业提供融资效果，借壳方本身必须具有很大很强的实力，在中国目前环境下，最有实力的是房地产和矿产企业。 投行律师主要是这四块律师业务，作为年轻律师，从IPO大的业务来入手比较有可能，因为IPO企业还没有常年证券法律顾问的一种企业，所以一个陌生的律师通过跟他接触或者认可，有可能进入IPO法律服务领域中。相反私募股权融资作为这种PE投资公司，本身都是很专业的投资机构和很专业的投资人员，他们身边围绕着很多大量的专业性证券律师和投行律师，年轻律师要进入这块难度比较大，因为他们本身都很专业，准备上市的企业，特别是还没有定证券公司时，对IPO基本的事情是两眼摸黑，什么都不知道，特别是内地的比如说云南、贵州、新疆企业，没有多少老板、律师会懂得证券相关的法律业务。 再融资的融资主体都是上市公司，每个上市都有自己的常年法律顾问，所以新的律师想切入这块，非常难，除非是替某个合伙人律师打下手，帮着他做一点法律业务。 上市这块也一样。 今天讲课也就围绕年轻律师在IPO领域的切入过程和学习方法，以及怎么承揽这种业务，承揽到业务之后，怎么操作能够让客户满意。 第二部分??投行律师业务的基本知识要求 投行律师的素质要求相对比较高，不像你做普通民事纠纷，当然不同领域有不同要求，不同的做法，但相对来说，投行律师的知识面要求比较广。 一、基本的法律法规和规章制度 法律有非常广泛的要求，最基本是： 1.公司法。公司法从1993年到2006年，这期间公司法做了修订，2006年的公司法跟旧的公司法有很多修改的地方。 初入行的律师对这块可能不太关注，我在接触投行法律业务和接触一些律师过程中，这个问题很常见，比如说，某个律师跟客户提供咨询时说，你现在股份公司人数要求5人以上，现在有限公司才2人，所以不够，必须再吸引3个股东进来做共同发起人，改制设立为股份公司。股份公司人数在旧的公司法确实是要求5个发行人以上，但新的公司法已经改成只要求2人以上就可以发起设立股份公司了。还有一个例子：这个例子可