股权转让协议方案.doc

股 权 转 让 协 议 书 转让方： 身份证号码： 地址： （以下简称甲方） 转让方： 身份证号码： 地址： （以下简称乙方） 转让方： 身份证号码： 地址： （以下简称丙方） （以上统称转让方） 受让方： 身份证号码： 地址： （以下简称丁方） 受让方： 身份证号码： 地址： （以下简称戊方） （以上统称受让方） 鉴于： 甲、乙、丙三方于 年 月 日共同出资设立 有限公司（以下简称目标公司）。目标公司的投资总额 万元，注册资金为 万元，其中：甲方占有股份 %，乙方占有股份 %，丙方占有股份 %。目标公司于 年 月 日经注册批准成立； 目标公司股东会、董事会已就股权转让及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜进行审议并已作出相关决议； 甲、乙、丙、丁、戊五方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 甲、乙、丙、丁、戊五方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关的法律、法规之规定，本着自愿、公平、诚实信用、互惠互利的原则，经充分、友好的协商，签订本股权转让协议，以资五方共同遵守： 股权转让及价款 1.1 股权转让 1.1.1甲方将其特有的目标公司的 %股权在经过对目标公司整理后依法转让给 方， 方同意接受该股权。 1.1.2乙方将其特有的目标公司的 %股权在经过对目标公司整理后依法转让给 方， 方同意接受该股权。 1.1.3丙方将其特有的目标公司的 %股权在经过对目标公司整理后依法转让给 方， 方同意接受该股权。 1.2 股权价格 1.2.1经五方共同确认，股权转让的总价款为 万元。其中由丙方支付给甲方股权转让款 元；由丙方支付给 方股权转让款 元；由丁方支付给甲方股权转让款 元；由丙方支付给 方股权转让款 元；由丁方支付给 方股权转让款 元。 1.2.2转让价指转让股份的购买价，包括但不限于转让股份所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于转让股份所有现在和潜在的权益，包括但不限于目标公司所拥有的全部动产、不动产等资产的持股比例所代表之利益。其中转让价不包括下列数额：(1)目标公司全部债务清单未予列明的任何目标公司债务及其它应付款项（以下简称“未披露债务”），本协议附件未列明的债务由转让方承担；(2)转让方出具的财务报表中未列明的有形、无形资产。 1.2.3五方一致确定上述股权转让的价款应以目标公司截至 年 月 日的账面净资产值为依据。 1.3 转让方应提交具有审计资格的会计师事务所对目标公司财务的审计报告。 1.4 目标公司拥有的全部合法资产详见转让方提供的附件一《资产明细表》。 1.5本协议一经签订，转让方不得对上述资产进行任何处置。 过渡期间的工作、股权交割和转让款项的支付 2.1 定金的支付及相关工作 2.1.1为保证本协议的切实履行，在本协议签署之前，已签署了股权转让意向书，受让方向转让方支付了人民币 万元（￥ 元）的履约定金，该定金在本协议履行中抵作股权转让价款。 2.1.2在本协议签署之日起，转让方立即停止目标公司的一切经营业务（交由工作小组），并且将目标公司公章、财务章等由五方进行封存（为完成本协议所必须进行的工作除外），同时转让方向受让方出示下列相关证件、文件和资料的原始件，并向受让方提供与原件核对无误的复印件： 2.1.2.1目标公司名下实有负债及或有负债的明细表（具体指目标公司最近三个月的资产负债表）； 2.1.2.2有关目标公司租赁场地所拥有的使用权属证明文件，包括但不限于《协议书》、缴费单据； （省略……） 2.1.3转让方向受让方提供其股东会同意甲、乙、丙方转让