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北京化二股份有限公司 定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份 吸收合并国元证券有限责任公司 报告书 （草案） 北京化二股份有限公司 二零零七年三月 1 北京化二定向回购股份、重大资产出售暨吸收合并国元证券报告书 公 司 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整, 对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以 做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东 及其他投资者注意。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确 认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。 2 北京化二定向回购股份、重大资产出售暨吸收合并国元证券报告书 重 要 提 示 1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等 有关规定编制《北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸 收合并国元证券有限责任公司报告书》，供投资者参考。 2 、2007年3月13 日，本公司与北京东方石油化工有限公司签署了《股份回购协议》， 本公司回购并注销其持有的本公司股份24,121万股（“定向回购股份”），占本公司 总股本的69.87%，回购价格参考本公司截止2006年9月30 日经评估的每股净资产，每 股1.95元，回购总价款为470,359,500.00元。 3、2007年3月13 日，本公司与北京东方石油化工有限公司签署了《资产出售协议》， 向北京东方石油化工有限公司出售本公司全部资产和负债（“重大资产出售”），出 售总价款为674,080,274.84元。上述定向回购股份和重大资产出售的差价203,720,774.84 元由北京东方石油化工有限公司向本公司以现金补齐。 4 、2007年3月13 日，本公司与国元证券有限责任公司签署了《北京化二股份有限 公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，本公司将以新增股份吸收 合并国元证券有限责任公司（“吸收合并”）。北京化二截至2006年10月12 日停牌前 20个交易日均价为7.48元/股，以此作为吸收合并时本公司的流通股价值。根据国泰君 安证券股份有限公司出具的估值报告，国元证券有限责任公司的整体价值的合理区间 在109.10亿元-130.90亿元之间，相当于5.37元/单位注册资本-6.45元/单位注册资本；为 充分保护本公司流通股东的利益，国元证券有限责任公司股东确定其持有的股权作价 为5.01元/单位注册资本，整体作价1,017,354.80万元。在本次吸收合并中，国元证券有 限责任公司原股东每持有国元证券有限责任公司1元人民币的注册资本可换取本公司 0.67股新增股份。 5、本次吸收合并将由国元证券安排第三方向本公司的流通股股东提供现金选择 权。在审议本次方案的临时股东大会暨相关