2014年首次保代培训内容记录14042829.doc

2014年第一次保荐代表人培训内容 开班讲话 （发行部副主任 陆文山） 在今天这种环境下，投资银行通过二三十年的发展，何去何从。资本市场投资银行业务的昨天、今天、明天。 新的发行部成立了，在新的要求、新的变化、新的形势下，投行何去何从。昨天的投行更多的是依赖牌照通道，当下的投行更多的是拼体力、拼技巧，未来无论是经营方式、盈利模式、经营理念、规范流程，都要有一个根本的变革，需要大家共同探讨和努力。 原来粗放式的不太可持续的投行业务，该如何调整。应思索，哪些是问心有愧、哪些是粗糙的，哪些是掠夺或者近乎于杀鸡取卵式的发展。原来的包工头式的运作方式如何调整来服务于实体经济，资本市场的投融资功能如何得到恢复。资本市场的投融资功能就应该伴着实体经济的发展来前行，事业是否扎实稳固。不仅仅是只思考业务的最大化，利润的最大化，业务的可持续性、可预期性相当重要。 归位尽责，是一直强调的。认为IPO不复杂，是个功匠活。VC和PC业务是如何尽职调醒的，IPO没有任何差异，只不过前者是确定的对象，IPO是不确定的对象，对象确定就会更在意自己的品牌，一旦公开后，尽职调查就可以省略很多的步骤。 对于老股转让，若现有股东转老股，投资者可能会有一个考量，这是很简单的一个道理。 大家做业务要善待社会、善待企业、善待投资人，最终也是善待自己，投行未来在具体的业务中，要稳扎稳打，千万不要为了追求短期的最佳效果和最佳利益，做出一些不恰当的选择，要与市场共同成长，获得多赢，尽可能在未来的资本市场发展中，资本的市场发生重大变化时，投行的服务理念也要做重大的调整。 优先股政策解读（一） （发行部五处 兰佳） 我国优先股制度正式建立 2013年11月30日 《国务院关于开展优先股试点指导意见》（标志着我国优先股制度的正式建立） 2013年12月13日 证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见 2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》 2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则（标志着上市公司发行优先股进入实质性操作阶段，证监会可以受理上市公司发行优先股的行政许可申请） 配套规则：财务部3月21日发布《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》 银监会、证监会4月18日联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》 证券交易所、登记结算公司即将出台关于上市公司发行优先股的上市交易、转让、结算存管等规定（不影响审核） 一、优先股介绍和相关制度总体设计 （一）优先股简要介绍 1、定义 （1）布莱克法律词典（第八版）：优先股是“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权“。 （2）新帕尔格雷夫货币金融大辞典：优先股“既具有股本权益的特点，它通常又有固定的股利，并须在普通股股利之前被派发，而且在破产清算时，优先股对资产的主张先于普通股，但在债务主张（包括附属债券）之后。” （3）汉密尔顿《公司法》中优先股的定义：优先股是指在股息分配或/和公司清算分配剩余财产方面具有优于普通股股东权利的股份。优先股通常在股息分配或剩余财产分配上仅被赋予特定的有限金额。 2、优先股特点 （1）固定收益：优先股收益相对固定，由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减。 （2）先派息：优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，收益先派给优先股东，剩余部分再派给普通股东。 （3）优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分人债权人，再分给优先股东，最后分给普通股东。 （4）权利小：优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，除非公司无法在规定期间支付股息。 3、优先股历史 优先股诞生于17世纪或更早的欧洲，17世纪后在英国、荷兰等创新市场得到应用，19世纪三十年代传入美国，最近二十年优先股在新兴市场国家得到推广。 早期优先股发展较为缓慢，品种也较为单一；最近二十年优先股得到了较快的发展，发行规模大幅度上升，并出现了多种衍生品种。总体来说，优先股在美国发展水平较高，发行数量、规模和品种较多。 4、优先股的发展 优先股在全球的发行量相对普通股而言较小，但在主要发达国家证券市场几乎都得到了不同程度的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中美国是最大的优先股市场。 许多欧洲市场也允许发行属性接近于传统优先股的低投票权股票。另一方面，由于发达市场中长期稳健型机构投资者占比较大，他们对于此类投资工具的青睐也增进了优先股的发行。 全球优先股的发行在2007年达到了顶峰（全球970亿美元，美国770亿美元），2012年全球发行优先股570亿美元，其中美国为480亿美元。 境外主要市