高鸿股份股权分置改革说明书全文.pdf

证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 股权分置改革说明书 (全文) 保荐机构： 方正证券有限责任公司 二〇〇六年四月 高鸿股份股权分置改革说明书全文 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 1 高鸿股份股权分置改革说明书全文 特别提示 1、公司非流通股份中存在 6 家国有股，其中电信科学技术研究院（以下简 称“电信院”）、国投机轻有限公司、贵州电网公司和中国石化集团荆门石油化工 厂是受国务院国有资产监督管理委员会监督、管理的国有法人或其下属公司，本 次股权分置改革中，该部分股份的处分已获得国有资产监督管理部门审批同意。 第六砂轮厂、贵州省国资局是受贵州省国有资产监督管理委员会监督、管理的国 有法人，该部分股东所持股份的处分还需获得贵州省国有资产监督管理部门的审 批批准。截至本说明出具之日，尚未获得贵州省国有资产监督管理部门的审批意 见。 2 、截至本说明书出具之日，贵州省机械设备进出口公司已将其所持全部 715000 股法人股质押给中国东方资产管理公司南宁办事处；贵州柴油机总厂所 持全部 429000 股法人股被贵州省贵阳市中级人民法院冻结；贵州东伟实业股份 有限公司所持全部1430000股法人股被贵州省高级人民法院冻结。 公司非流通股股东电信科学技术研究院承诺若在本次改革相关股东会议股 权登记日前，贵州省机械设备进出口公司、贵州柴油机总厂和贵州东伟实业股份 有限公司不能得到权利人出具的同意函，电信院将以其持有的没有权利限制的高 鸿股份股权代贵州省机械设备进出口公司、贵州柴油机总厂和贵州东伟实业股份 有限公司垫付本应由其执行的对价安排。当该等事项发生时，除非代为垫付的对 价得到偿还或者电信院同意，否则贵州省机械设备进出口公司、贵州柴油机总厂 和贵州东伟实业股份有限公司及其承继者持有高鸿股份的股份及基于该部分股 份产生的配股、红股（包括资本公积金转增股本）不能上市流通。 3、截至本说明书出具之日起，电信院等14家非流通股股东已签署公司股权 分置改革的相关文件，同意参加此次股权分置改革，所持股权总计111,489,650 股，占公司非流通股份总数的 75.63 %。截至公告日，尚有 27 家非流通股股东 未明确表示同意参加公司此次股权分置改革或正在审批过程中。 为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大非流通股股东电信院 承诺如果高鸿股份的其他非流通股股东因为股份受限制而无法执行对价安排，或 者没有书面同意参加高鸿股份的股权分置改革，或者反对高鸿股份的股改方案， 为保证高鸿股份股改工作的顺利进行，电信院承诺对其应支付的股份对价先行垫 2 高鸿股份股权分置改革说明书全文 付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向电信院偿还 代为垫付的股权，或取得电信院的同意，由高鸿股份向深交所提出该等股份的上 市流通申请。 4 、2005年10月31日，电信院与北京奈特高科科技有限公司（以下简称： “奈特高科”）签署了《股份转让协议》，2005 年 12 月 08 日签署了《关于转让 价款的补充协议》。根据协议及其补充协议，电信研究院将其持有的高鸿股份 12,415,000股转让给奈特高科，占高鸿股份总股本的5.52%。本次转让已经国务 院国有资产监督管理委员会（国资产权[2005]1548号）“关于大唐高鸿数据网络 技术