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中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书 （草案） 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 二零零六年四月十一日 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书 本公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收 购引致的投资风险，由投资者自行负责。 2 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书 特别风险提示 1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后，尚须经中国证监会核准、山东省 国资委批准等必要审批手续后，方能履行交割手续，因此本次收购方案能否 最后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。 2 、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括两份：1）《中国重汽2006 年度合并 盈利预测审核报告》，该报告假设本公司于2006 年 4 月 1 日完成对拟收购 资产的收购，包含了中国重汽现有业务2006 年度和拟收购资产2006 年度4 月1 日至12 月31 日的预测经营结果；2 ）《中国重汽2006 年度模拟合并盈利 预测审核报告》，假设中国重汽于2006 年 1 月 1 日完成对拟收购资产的收 购，包含了中国重汽现有业务2006 年度和拟收购资产2006 年预测经营结果。 上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于 不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以 关注。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “本次拟以新增股份收购的资产情况” 、“本次收购对本公司的影响” 、“ 同业竞争 与关联交易”等有关章节的内容。 3 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书 目 录 第一节 释 义7 第二节 绪 言10 第三节 与本次收购有关的当事人12 一、资产出让方12 二、资产受让方12 三、独立财务顾问12 四、财务审计机构13 五、土地评估机构13 六、资产评估机构13 七、法律顾问14 第四节 本次收购的背景及交易对方情况15 一、本次收购的背景15 二、本次资产收购范围16 三、本次新增股份收购资产的目的和原则20 四、本次交易资产出让方基本情况21 第五节 本次拟以新增股份收购的资产情况28 一、桥箱公司51 ％股权28 二、HOWO 项目资产44 三、其他土地资产48 第六节 本次新增股份收购资产协议书的主要内容50 一、定价原则及交易价格50 二、本次收购的先决条件51 第七节 本次收购对本公司的影响53 一、对中国重汽的业务结构影响53 二、对中国重汽同业竞争和关联交易的影响53 三、对中国重汽的财务影响53 第八节 本次收购的合规性分析59 4 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书 一、本次收购完成后，本公司仍然具备股票上市条件59