二、携程旅行网私募融资案例.doc

二、携程旅行网私募融资案例 [内容提要] 携程旅行网(C International , Ltd.)创立于1999年初，主要的投资者有美国Carlyle Group(凯雷集团)、日本Soft Bank(软银)、美国IDG(国际数据集团)、上海实业、美国Orchid(兰馨基金)等。作为一个创业型互联网企业，携程借助私募股权基金的力量得到了迅速发展，并于2003年12月9日登陆美国纳斯达克(NASDAQ)股票交易所(股票代码：CTRP)正式挂牌交易。 1999年10月携程接受了IDG的第一轮投资50万美元；次年3月接受以软银集团为首的第二轮投资，2000年11月接受以凯雷集团为首的第三轮投资，三次共计吸纳海外风险投资近1800万美元；2003年9月，携程从老虎基金取得了上市前最后一轮1000万美元的投资，并于当年12月9目在关国纳斯达克股票交易所成功上市。 携程上市后持股比例最大的是2000年11月投资携程的风险投资商凯雷，拥有25.97％的股份，而投资多个互联网公司的老虎基金占有8.1l％的股份；最早投资携程的IDG，则拥有7.39％的股份。携程旅行网作为风险投资商最成功的创业投资案例之一，使先后投资携程的风险投资商均获得了几倍甚至十几倍的超额回报。 本案中，笔者拟对私募股权基金的进入和退出所涉及增资扩股、股权转让、红筹上市、优先股等相关问题作简要评析。 [案例简介] 携程旅行网(Ctrip.tom International，Ltd．，以下简称携程)创立于1999年，总部设在中国上海，目前已在北京、广州、深圳、成都、杭州、厦门、青岛、南京、武汉、沈阳10个城市设立分公司，员工7000余人。作为综合性在线旅行服务公司，携程向超过2000万注册会员提供包括酒店预订、机票预订、度假预订、商旅管理、特约商户及旅游资讯在内的全方位旅行服务。从创立到2003年底海外上市，携程利用国际风险投资资本和国际风险投资工具，借助股权私募基金的力量实现了公司的跳跃式发展。 第一步：创建携程，吸引IDG第一笔投资50万美元 1999年4月，创始人梁建章、沈南鹏、范敏、季琦四人成立携程香港公司[C(Hong Kong)Limited]，注册资本约200万元人民币，公司的股权结构完全以出资的比例而定，沈南鹏是“最大”股东。携程在国内的业务实体携程计算机技术(上海)有限公司[Ctrip Computer Technology(Shanghai)Co．，Ltd．]早在1994年就已成立，携程香港公司成立后，以股权转让形式100％，控股携程上海公司。1999年10月，在携程网站还没有正式推出的情况下，基于携程的商业模式和创业团队的价值，最早进人中国市场的美国风险投资公司之一，IDG技术创业投资基金(IDGVC Partners，以下简称IDG)凭借携程一份仅10页的商业计划书向其投资了50万美元作为种子基金。作为对价，IDG获得了携程20％多的股份。在携程随后进行的每轮融资中，IDG都继续跟进。 第二步：吸引软银等风险投资450万美元，携程集团架构完成 2000年3月，携程国际(C International，Ltd．)在开曼群岛成立。由软银中国创业投资有限公司(Softbank China Venture Investments，以下简称软银)牵头，IDG、兰馨亚洲投资集团(Orchid AsiaII，L.P．，以下简称兰馨亚洲)、Ecity Investment Limited(以下简称Ecity)、上海实业创业投资公司(S.I. Technology Venture Capital Limited and Certain Individual Shareholders，以下简称上海实业)五家投资机构与携程签署了股份认购协议。携程以每股1.0417美元的价格，发售432万股“A类可转可赎回优先股”(有投票权，IPO时自动转为普通股)。其中，除IDG追加投资认购了48万股以外，软银认购144万股；兰馨亚洲认购921，600股；Ecity认购96万股；上海实业和一些个人股东认购48万股。本次融资共募得约450万美元。随后，携程国际通过换股100％控股携程香港。这样，携程的集团架构完成，为携程以红筹模式登陆外证券市场扫平了道路。 第三步：引来美国凯雷集团等机构的第三笔投资 2000年11月，凯雷等风险投资机构与携程签署了股份认购协议，以每股1.5667美元的价格，认购了携程约719万股“B类可转可赎回优先股”。其中凯雷亚洲创投I(Carlyle Asia Venture Partners I，L.P．，以下简称凯雷)认购约510万股，投资额约达800万美元，取得约25％的股权；而软银、IDG和上实业则分别增持约64万股、41万股和83万股；兰馨亚洲增持了约18万股