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中和应泰 关于中国七砂对达众公司投资暨关联交易之独立财务顾问报告 关于贵州中国第七砂轮股份有限公司对贵州达众磨料 磨具有限责任公司投资暨关联交易之独立财务顾问报告 北京中和应泰管理顾问有限公司 一.释义 除非另有说明,以及根据上下文可明显确认为其他含义的，以下简称在本报 告中的含义如下: 中国七砂、七砂股份或公司：指贵州中国第七砂轮股份有限公司 达众公司：指贵州达众磨料磨具有限责任公司 关联交易各方：指中国七砂和达众公司 本次投资：指中国七砂以磨料磨具相关净资产按评估值6711.73万元对达众 公司投资(最终的投资额以验资报告为准) 《出资协议》：指中国七砂与达众公司已经签订的关于本次投资的 《出资协 议》 新七砂公司：指拟由达众公司和中国第七砂轮房地产公司共同发起设立的贵 阳七砂有限责任公司 （暂命名） 电信院：指电信科学技术研究院 大唐电信：指大唐电信科技股份有限公司 本独立财务顾问：指北京中和应泰管理顾问有限公司 本报告/本独立财务顾问报告：指北京中和应泰管理顾问有限公司出具的关 于贵州中国第七砂轮股份有限公司对贵州达众磨料磨具有限责任公司投资暨关 联交易之独立财务顾问报告 万隆众天：指上海万隆众天会计师事务所有限公司 中威华德诚：指北京中威华德诚资产评估有限公司 基准日：指2002年10月31日 元：指人民币元 二.特别风险提示 1．在中国七砂和达众公司签署的 《出资协议》正式生效的条件中，已满足 条件的有：达众公司股东大会已做出同意增加注册资本的有效决议；达众公司的 原有股东已经同意放弃对达众公司增资部分的优先认缴权；七砂集团和中国七砂 债务关系确认函已经相互出具；《职工安置协议》已由七砂集团、达众公司和中 1 中和应泰 关于中国七砂对达众公司投资暨关联交易之独立财务顾问报告 国七砂共同签署；中国七砂随出资转入达众公司的债务的处理方式问题已经签署 协议。未满足的条件有：中国七砂全体职工劳动合同的主体变更协议尚未签署； 关于中国七砂对达众公司投资相关的税务处理问题尚未形成有效的书面文件；关 于中国七砂对达众公司投资中的存货出资而需缴纳增值税问题的处置方案尚未 得到电信院书面确认；中国七砂向达众公司进行出资的议案尚未被中国七砂股东 大会通过。因而《出资协议》尚未正式生效。本独立财务顾问提示投资者及中国 七砂股东注意因某一条件不能满足导致 《出资协议》不能生效的风险。同时，本 独立财务顾问提示投资者及中国七砂股东注意，《出资协议》正式生效是中国七 砂与电信院、大唐电信签署的 《资产置换协议》生效的条件之一。 2．中国七砂现所欠中国银行贵阳市甲秀支行、中国工商银行贵阳市清镇支 行合计3860万元债务 （该银行债务以账面原值为7595.96万元的机器设备作为 抵押。截至2002年10月31日,公司全部机器设备账面原值为8266.31万元,账 面净额为2911.57万元），中国七砂与前述银行已经达成了将前述债务转移至达 众公司拟成立的新七砂公司的协议，但相关协议均规定了中国七砂银行债务转移 至新七砂公司的条件，主要条件包括：承债主体新七砂公司合法成立；新七砂公 司符合法律法规规定的贷款条件等。请投资者和中国七砂股东注意若所述条件不 能满足则相应银行债务不能转移出中国七砂可能导致对达众公司的出资计划不 能得以实施。 3．按本次投资方案,中国七砂计划将3669.5万元 （截至2002年 10月31 日的经审计的数额）非银行债务转移至达众公司，本次债务转移必须得到债权人 的同意。截至本报告出具之日，已经有604.35万元得到相关债权人同意，尚有 3065.15万元未得到相关债权人的书面同意。在达众公司、中国七砂和大唐电信 已经签署的 《共管账户协议》中规定：“大唐电信将在前述股权转让 （指达众公 司向电信院、大唐电信转让所持中国七砂国有股权本独立财务顾问注）经财 政部批准之日起30日内，从其应支付给达众公司的股权转让款中提取部分款项 （金额为截至七砂股份召开股东大会审议对达众公司增资事项之日，经三方共同 确认，尚未取得相关债权人同意转移的债务总额的50%）直接付入共管账户，视