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西安交通大学远程教育 《高级财务会计》 总 复 习 第一部分 各章的基本要求 合并会计报表概述 第一节企业合并方式 要求掌握 1、企业合并的涵义 企业合并是指通过一个企业与另一个企业的联合或获得对另一个企业净资产的控制和经营权，而将各个独立的企业组成一个经济实体。 企业合并概念强调了两点：一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以，企业合并的实质是取得控制权；二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。 2、企业合并的意义： （1）合并带给企业的有形资产和无形资产，使企业能以较低的成本谋求较大的发展； （2）合并导致的分散风险和多角化经营，使企业能以较小的风险获得较高的报酬； （3）合并还会使企业免延误生产之虞而享纳税优惠之益。 3、企业合并的方式 （1）按法律形式分类 吸收合并（Merger）也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它 一个或若干个企业。（即A公司+B公司=A公司）。 B、创立合并(Consolidation)：是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并也就是我国《公司法》中所称的新设合并。（即 A公司+B公司+C公司=D公司）　　C、控股合并(Acquisition)：也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业或企业公司全部或部分有表决权的股份。在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。 (2 ) 按照企业合并所涉及的行业，合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。　　A．横向合并是指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。其合并目的是为了达到优势互补、实现规模经营、提高竞争能力。　　B．纵向合并是指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。其合并的主要目的是通过对原材料供应和销售渠道及用户的控制来实现扩大企业的影响范围和产品市场。由于合并的各方原属投入与产出的关系，合并后融合起来极其容易。 C．混合合并是指从事不相关业务类型的企业间的合并。其合并目的是为了减少长期处于一个行业带来的风险。混合合并的条件是，被合并企业经过改造后，有利于帮助合并企业扩大生产，实行多种经营，增加盈利能力。 企业合并的会计处理 要求掌握 一、企业合并的购买法（一）购买法的特点 购买法是指负责合并的企业采用现金、非现金资产或负债来购买被并企业。 购买法的主要特点：1、购买企业在购买日按照公允价值确认被购企业的资产、负债，并合并记入自身的资产和负债；2、购买价格超过被购企业所确认的可辨认净资产公允价值的差额所形成的商誉，在无形资产账上予以确认，并摊销记入以后各期的损益；3、被购企业的留存收益不予确认，应予以注销，它被包含在购买企业的留存收益中。（二）购买法下的会计处理 1、对被购企业资产、负债的确认、评估 首先，查核账面记录的正确性，检查是否账账相符、账证、账实相符？在核对一致的情况下，分析资产、负债各项， 对购买企业来说是否允许保留？对不允许保留的项目，应直接增减所有者权益，对确实不能收回的债权和无力偿还的债务，应冲减或增加所有者权益；对一部分不能为购买企业受益的递延费用和以后不必支付的预提费用不允许保留在账面上，如预付的包装物租金、尚未摊销的租入固定资产改良支出等应冲销所有者权益，而预提的固定资产修理费等则应增加所有者权益。另外，在企业合并过程中所支付的职工工资、福利补贴，以及发生的管理费用等，也应相应减少所有者权益。在此基础上，最后编制被购企业的资产负债表，并聘请独立的专业资产评估机构或会计师事务所，对其资产、负债进行评估，确定购买日的公允价值。 我国《国有资产评估管理办法》规定，目前，对企业资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算估价法等。 2、对被购企业商誉（或负商誉）的计算和确认 一般来讲，如果成交价格高于被购企业账面净资产的公允价值，说明被购企业存在商誉，反之，则存在负商誉。 被购企业的商誉（或负商誉）价值，一般采用收益现值法进行计算。通常根据被购企业每年预期的获利能力高于社会正常投资回报率或行业平均利润率的超额利润，按商誉摊销期的平均利润率进行贴现计算所得。 [例] 被购企业—甲企业经评估总资产的公允价值为480万元，预计以后每年可获利润为50万元。假设社会正常平均投资回报率为10%，商誉价值按规定按10年摊销。则每年该企业超额利润及商誉价值计算如下：