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上海市海燕律师事务所 上海四川北路1666号,高宝新时代广场 22层 邮编 200080 电话：(02163640461 传真：(021 关于上海爱使股份有限公司 第二十九次股东大会（2007年年会)法律意见书 致：上海爱使股份有限公司 上海市海燕律师事务所(以下简称本所)接受上海爱使股份有限公 司(以下简称公司)的委托,指派姚敬律师、拜守华律师出席公司第二十 九次股东大会（2007 年年会) (以下简称本次股东大会)，对本次股东大 会进行律师见证并发表法律意见。 本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件，以及《公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范、以及勤勉尽责精神,现就公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及 表决结果等事项，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一) 2008 年 4 月 23 日,公司董事会召开了第七届董事会第二十九 次会议,审议并通过了《关于公司召开第二十九次股东大会(2007 年年会) 的议案》,同意于2008 年5 月16 日召开公司第二十九次股东大会(2007 年年会)。 (二) 2008 年4 月 26 日,公司董事会在《上海证券报》上刊登了《上 海爱使股份有限公司七届二十九次董事会会议决议公告暨关于公司召 开第二十九次股东大会(2007 年年会)的通知》，将本次股东大会召开的 时间、地点、会议内容，以及会议登记办法等，以公告方式于本次股东 大会召开日二十日前通知了各股东。 (三) 本次股东大会于2008年5月16日上午9时，在上海影城(本市新 华路160号)如期召开,会议由公司董事长肖勇先生主持。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公 司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 (一)出席本次股东大会人员的资格 1、经过股东大会秘书处及本所律师验证，出席本次股东大会的股 东及股东代理人共86人，代表股份数3771.0306万股，占公司有表决权 股份总数的9.6814%，均为2008年5月8日下午交易结束后中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 2、公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大 会。 经过本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格，符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公 司章程》的有关规定。 (二)本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公 司章程》的有关规定,召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 (一)本次股东大会审议的事项如下： 1、公司2007年年度报告及报告摘要； 2、公司2007年度董事会工作报告； 3、公司2007年度监事会工作报告； 4、关于公司2007年度财务决算的报告； 5、关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增的预案； 6、关于公司董事会换届选举的议案； 7、关于公司监事会换届选举的议案； 8、关于公司董事、监事津贴发放的议案； 9、关于公司续聘利安达信隆会计师事务所的议案； 10、关于公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司拟受让内蒙古 荣联投资发展有限责任公司50.6%股权的议案； 11、关于公司为控股子公司天津鑫宇高速公路有限责任公司提供续 保的议案。 (二)本所律师认为,本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出, 并在本次股东大会召开二十日前进行了公告，本次股东大会的议案与通 知事项，符合法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 (一)本次股东大会以现场投票的方式，