光明集团家具股份有限公司收购股权.pdf

关 于 光明集团家具股份有限公司收购股权、资产 等关联交易 之 独立财务顾问报告 中国银河证券有限责任公司 二○○三年九月 一、释义 除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 光明家具、公司 ： 指光明集团家具股份有限公司 光明集团 ： 指光明集团股份有限公司 大连光明： 指大连保税区光明工贸有限公司 日发木制品： 指大连日发木制品有限公司 日发光明： 指大连日发光明家俱有限公司 光明电子商务： 指光明集团电子商务有限公司 宿州光明： 指宿州光明桐木有限公司 盐城光明： 指盐城光明家具有限公司 圣泉禾投资： 指圣泉禾实业投资有限公司。 圣泉禾酒店： 指伊春圣泉禾酒店有限公司 光明医药： 指伊春光明医药有限公司 指光明集团乌马河家具有限公司（原光明集团永盛木业有限 乌马河家具： 公司） 青山木业： 指伊春青山木业有限公司 本独立财务顾问： 指中国银河证券有限责任公司 元 ： 指人民币元 本次交易： 指公司收购控股股东光明集团及其关联方拥有的股权和资 产，并以公司对光明集团及其关联方的债权相抵的行为。 二、绪言 为了促进公司的良性发展，改善公司资产质量，提高主营产品的市场占有率，经2003 年7 月28 日公司四届十五次董事会审议，公司通过了收购光明集团及其关联方拥有的 日发光明等公司股权及部分资产等项目的决议。 受光明家具的委托,中国银河证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票 上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规和规章，以及光明家具提供的该公司董 事会决议、独立董事意见、本次交易各方签署的协议书、利安达信隆会计师事务所有限 - 1 - 责任公司出具的审计报告和北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的相关评估报告 等相关资料，制作并出具本独立财务顾问报告、发表独立财务顾问意见。 三、声明事项 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实等材料由光 明家具提供。光明家具向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、 资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承 担全部责任。 2、本独立财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅，但是，本独立财务顾问并 未参与本次交易条款的磋商和谈判。本独立财务顾问就本次交易条款提出的意见是基于 本次交易各方当事人均按照有关协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。 3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务 顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，供广大投资者及有关各 方参考。同时本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对光明家具的任何投资建 议，本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做任何解释或说明。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。提请广大投资者认真阅读光明家具董事会发布的 关于本次关联交易的公告。 四、本次交易涉及的各方当事人及其相互关系 （一）交易对手 1、光明集团 注册地址：黑龙江省哈尔滨市宣庆小区四号楼 注册资本：22200万元人民币