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内蒙古宏峰实业股份有限公司 股权分置改革 法律意见书 广东卓信律师事务所 广州市中山四路246号信德商务大厦35、36楼 电话：020 传真：020 内蒙古宏峰实业股份有限公司 股权分置改革法律意见书 目录 导言…………………………………………………………………………………3 正文…………………………………………………………………………………5 一、关于公司实施股权分置改革的主体资格……………………………………5 二、关于公司的非流通股股东的主体资格及持股情况…………………………8 三、关于本次股权分置改革方案的主要内容……………………………………13 四、关于本次股权分置改革的批准及授权………………………………………18 五、本次股权分置改革的保荐机构和保荐代表人………………………………20 六、结论意见………………………………………………………………………20 第 2 页 共 2 页 内蒙古宏峰实业股份有限公司 股权分置改革法律意见书 广东卓信律师事务所 关于内蒙古宏峰实业股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 致：内蒙古宏峰实业股份有限公司 导 言 贵公司（下称“公司”）因申请实施股权分置改革，与广东卓信律师事务所 （下称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所指派了承办律师担任公司 本次股权分置改革的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上 市公司股权分置改革管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司股权分 置改革业务操作指引》（下称“《业务操作指引》”）及 《深圳证券交易所股票 上市规则（2004年修订本）》（下称“《上市规则》”）等法律、法规、中国证 券监督管理委员会（下称“证监会”）和深圳证券交易所（下称“交易所”）的 有关规定以及本所与公司签订的《专项法律顾问合同》的约定，审核内蒙宏峰提 供的与本次股权分置改革事宜相关的决议、批文及相关文件和材料，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《内蒙古宏峰实业股份有限 公司股权分置改革的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： －文件上所有的签名、印鉴都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 第 3 页 共 3 页 内蒙古宏峰实业股份有限公司 股权分置改革法律意见书 根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所 律师保证了其真实性、完整性和准确性。 （3）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所 律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、公告和有关人 员的陈述出具本法律意见。 （4）本法律意见书仅对法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产 评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、