国际保理公约.docx

国际统一私法协会《国际保理公约》中文译本（1988年5月28日订立）　　本公约各缔约国：　　意识到国际保付代理将在国际贸易发展中发挥重要作用的事实，进而认识到在保持保付代理交易不同当事人利益的公正平衡的同时，采用统一规则以提供便利国际保付代理的法律制度的重要性。　　兹协议如下：　　第一章　适用范围和总则　　第一条　　1．本公约适用于本章所规定的保付代理合同及应收账款的转让。　　2．为本公约的目的，“保付代理合同”系指在一方当事人（供应商）与另一方当事人（保付代理人）之间所订立的合同，根据该合同：　　（1）供应商可以或将要向保付代理人转让供应商与其客户（债务人）订立的货物销售合同产生的应收账款，但是主要供债务人个人、家人或家庭使用的货物的销售所产生的应收账款除外；　　（2）保付代理人应履行至少两项下述职能：　　a．为供应商融通资金，包括贷款和预付款；　　b．保持与应收账款有关的账目（总账）；　　c．托收应收账款；　　d．防止债务人拖欠付款。　　（3）应收账款转让的通知应送交债务人　　3．本公约所指的“货物”和“货物销售”应包括服务和服务的提供。　　4．为本公约的目的：　　（1）书面通知不需要签字，但必须指明通知是由谁或是以谁的名义送交的；　　（2）“书面通知”包括但不限于电报、电传以及可以复制成有形形式的任何其他电信；　　（3）书面通知应在收件人收到时方为送交。　　第二条　　1．无论根据保付代理合同转让的应收账款何时产生于营业地位于不同国家的供应商和债务人订立的货物销售合同，本公约均适用，而且：　　（1）这些国家和保付代理人营业地所在国均为缔约国，或者：　　（2）货物销售合同与保付代理合同均受某一缔约国法律管辖。　　2．如果当事人有一个以上的营业地，则本公约所指的当事人营业地应为那一与有关合同及其履行关系最密切的营业地，但应考虑到当事人在订立合同前任何时候或订立合同时所知道或所设想的情况。　　第三条　　1．本公约的适用可以由：　　（1）保付代理合同双方当事人排除，或者；　　（2）在向保付代理人送交此种排除的书面通知之时或之后产生的应收账款方面，由货物销售合同双方当事人予以排除。　　2．在根据前款规定排除适用本公约时，只能将公约当作一个整体予以排除。　　第四条　　1．在解释本公约时，应考虑到序言所申明的目标与目的，公约的国际性质以及促进其适用的统一与在国际贸易中遵守诚信的需要。　　2．凡本公约未明确解决的属于本公约范围内的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况中，则应按照国际私法规则确定的适用法律来解决。　　第二章　当事人各方的权利与义务　　第五条　　在保付代理合同双方当事人之间：　　1．保付代理合同关于转让已经发生或将要发生的应由账款的规定，不应由于该合同没有单独指明这些应收账款的事实而失去其效力，如果在该合同订立时或这些应收账款发生时上述应收账款可以被确定在该合同项下的话。　　2．保付代理合同关于转让将来发生的应收账款的规定可以使将来发生的应收账款在其发生时转让给保付代理人，而不需要任何新的转让行为。　　第六条　　1．尽管供应商和债务人之间订有禁止转让应收账款的任何协议，供应商向保付代理人转让应收账款仍应有效。　　2．但是，如果在货物销售合同订立时债务人营业地位于一个已经根据本公约第十八条做出声明的缔约国内，则此种转让对该债务人无效。　　3．第1款不应影响供应商根据诚信原则对债务人所承担的任何义务或者供应商在违反货物销售合同条款做出的转让方面对债务人的任何责任。　　第七条　　无论有无新的转让行为，保付代理合同在其当事人之间可以对转让供应商根据货物销售合同取得的全部或部分权利有效地做出规定，包括保留供应商对货物所有权或产生任何担保利益的货物销售合同的任何条款的利益。　　第八条　　1．如果并且只有在债务人不知道任何其他人针对付款的优先权利时，债务人才有义务向保付代理人付款，而且书面的转让通知：　　（1）系由供应商或经供应商授权的保付代理人向债务人做出的；　　（2）合理地确定了已经转让的应收账款和债务人须向其付款或向其账户付款的保付代理人；而且　　（3）是关于根据该通知送交之时或之前订立的货物销售合同产生的应收账款的。　　2．无论有无债务人向保付代理人付款可以解除债务人债务的任何其他原因，如果付款系根据前款规定做出的，则付款应为此目的有效。　　第九条　　1．在保付代理人要求债务人支付根据货物销售合同产生的应收账款时，则在如果该要求系由供应商提出时该合同的债务人可以利用的一切抗辩，该债务人均可用以对抗该保付代理人。　　2．在针对享有业已发生的应收账款的权利的供应商和在根据第八条第1款转让的书面通知送交债务人之时该债务人所取得的请求权方面，该债务人也可以向保付代理人行使任何抵消的权利。　　第十条　　1．在不损害第