银座集团股份有限公司第二十一届股东大会法律意见书.pdf

银座集团股份有限公司第二十一届股东大会法律意见书 山东德义律师事务所 关于银座集团股份有限公司 第二十一届股东大会的法律意见书 致：银座集团股份有限公司 银座集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）第二十一届股东大会（以下 简称“本次股东大会”）定于2006 年 6 月 30 日上午9：00 时在山东省济南市南 门大街2 号泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开，山东德义律师事务所（以 下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派郑海鹏、林泽若明律师出席会议，并 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）等有关 法律、法规和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）出具本法 律意见书。 本法律意见书仅按照有关法律、法规的规定，对本次股东大会的召集、召开 程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该事实的 了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 贵公司第七届董事会第十四次会议于2006 年 5 月31 日决定召开本次股东大 会，并发出了《银座集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告暨召 1 山东德义律师事务所 2006 年 6 月 30 日 银座集团股份有限公司第二十一届股东大会法律意见书 开第二十一届股东大会的公告》（以下简称“召开会议的公告”），召开会议的公 告中载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议审议的事项，确定了股权登记 日，充分、完整地披露了所有提案的具体内容及为使股东对拟讨论事项作出合理 判断所需的全部资料或解释，按照要求充分披露了董事、监事候选人的详细资料。 本次股东大会于 2006 年 6 月 30 日9 ：00 时在山东省济南市南门大街2 号泉 城大酒店会议室召开，公司董事长张文生先生主持。 经核查，召开会议的公告发出后，贵公司未修改该公告中已列明的提案，亦 未增加新的提案；召开会议的公告中之提案内容属于贵公司股东大会职权范围， 均有明确的议题和具体的决议事项；本次会议实际召开的时间、地点与召开会议 的公告内容一致。 据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行 政法规及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格、召集人资格合法有效性 根据贵公司制作的出席会议股东签名册，并经本所律师对出席会议股东及股 东代理人提交之身份证明资料、贵公司提供的本次股东大会股权登记日即 2006 年 6 月 23 日的公司股东名册等资料进行核查，出席本次股东大会的股东及股东 代表人8人，代表股份3783.9251万股，占贵公司总股本的31.18%。 出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司的部分董/监事、董事会秘 书、部分高级管理人员、公司董事会办公室相关人员及贵公司聘请的本所律师。 本次股东大会由贵公司董事会召集。 经验证，本所律师认为，出席贵公司本次股东大会人员的资格及召集人资格 2 山东德义律师事务所 2006 年 6 月 30 日 银座集团股份有限公司第二十一届股东大会法律意见书 均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召