资产收购缴纳所得税问题.pdfVIP

资产收购，如何缴纳所得税 (2009-11-19 12:47:03) 资产收购，是企业重组的方式之一。按照税法规定，资产收购是指一家企业（以下简 称受让企业）购买另一家企业（以下简称转让企业）实质经营性资产的交易。资产收购业 务涉及资产交易，但又不同于一般的资产交易，两者的主要区别在于，前者是受让企业为 获得转让企业经营控制权而发生的资产交易，其实质属于投资行为；而后者则不具有这一 目的。所以资产收购涉及的所得税业务不同于一般资产转让涉及的所得税业务，正确处理 所得税业务是资产收购成功进行的关键之一。现结合国家税务总局不久前下发的《关于企 业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009 〕59 号），对资产收购涉及的 所得税业务进行分析。 资产收购业务涉及所得税的纳税义务人 从资产收购的定义看，资产收购交易的对象是转让企业的实质经营性资产（以下简称 收购资产），涉及转让企业和受让企业双方。因此，应按税法规定进行所得税业务处理的 是转让企业和受让企业，而不包括转让企业和受让企业双方的股东。按照财税〔2009 〕59 号文件的规定，资产收购业务如果同时符合以下5 个条件的，适用特殊性税务处理规定， 否则适用一般性税务处理规定：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴 纳税款为主要目的；二是受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75% ；三是企业 重组后的连续12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是受让企业在该资产收 购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；五是企业重组中取得股权支付的 原主要股东，在重组后连续12 个月内，不得转让所取得的股权。 资产收购业务所得税处理的一般性规定 （一）转让企业的所得税处理。 资产收购，对于转让企业而言，其实质相当于向受让企业转让收购资产并获得经济利 益，这里的经济利益既包括货币性资产，又包括非货币性资产。因此，转让企业的所得税 处理主要涉及是否确认收购资产的转让所得或损失以及如何确定取得非货币性资产的计税 基础两方面的内容。一般情况下，转让企业应确认收购资产的转让所得或损失，而按照所 得税的对等理论，以付出收购资产为代价而取得的非货币性资产的计税基础应按照公允价 值确定。 （二）受让企业涉及的所得税问题。 资产收购，对于受让企业而言，其实质相当于付出一定的对价购买转让企业收购资 产，从而取得对转让企业的经营控制权。由于付出的对价可能涉及非货币性资产，因此受 让企业的所得税处理主要涉及付出对价中包括的非货币性资产应否确认转让所得或损失， 以及如何确定收购资产的计税基础两方面的内容。受让企业以非货币性资产作为支付对 价，一般情况下，相当于受让企业转让非货币性资产，并以转让取得的经济利益购买收购 资产。 资产收购业务所得税处理的特殊性规定 （一）转让企业的所得税处理。 1.收购资产转让所得或损失的处理。如果资产收购符合特殊性处理条件，按税法规定 转让企业可以暂不确认收购资产的全部转让所得或损失，但应确认非股权支付对应的资产 转让所得或损失。具体计算公式如下：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让 资产的公允价值－被转让资产的计税基础）× （非股权支付金额÷被转让资产的公允价 值）。 2.取得受让企业股权计税基础的确定。在符合特殊性处理条件的情况下，由于转让企 业可暂不确认收购资产全部转让所得或损失，按照所得税的对等理论，转让企业取得受让 企业股权的计税基础，应按被转让资产的原有计税基础确定，而不能按公允价值确定。在 不涉及非股权支付的情况下，转让企业应按被转让资产的原有计税基础加转让过程应缴纳 的相关税费确认受让企业股权的计税基础。在涉及非股权支付的情况下，由于转让企业确 认了非股权支付对应的所得或损失，因此按照所得税的对等理论，确认受让企业股权计税 基础时应考虑已确认的转让所得或损失。对此，笔者总结了两种具体确定方法。 第一种方法是分步确定法。即先确定转让企业取得全部经济利益的计税基础，再确定 受让企业股权的计税基础。其中，取得全部经济利益的计税基础=收购资产原来的计税基 础+转让环节应缴纳的相关税费+非股权支付对应的资产转让所得或损失，这里全部经济利 益包括受让企业股权和非股权支付两部分内容。由于资产收购中确认了非股权支付对应的 收购资产的转让所得或损失，因此非股权支付的计税基础为公允价值