东北制药：2006年度第二次临时股东大会的法律意见书.pdfVIP

北京市康达律师事务所 关于东北制药集团股份有限公司 二○○六年度第二次临时股东大会的法律意见书 致：东北制药集团股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托， 就贵公司二○○六年度第二次临时股东大会 （以下简称“本次股东大 会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《东北 制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲律师列席了贵公司本 次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提 供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 根据2006 年12 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》刊载的《东 北制药集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开 2006年度第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已做出决议并 向贵公司全体股东发出于 2006 年 12 月 27 日召开本次股东大会的通 知公告。 经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公 司法》、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时 间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股 东大会由贵公司董事长刘震先生主持，符合 《公司法》、《规则》及 《公 司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 百度文库两周年典藏纪念 经核对，出席本次股东大会的股东均为 2006 年 12 月 20 日下午 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公 司股东及股东授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代表共 10 人，代表公司股份 145,012,832 股，占公司有表决权股份总数的 47.73%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司的董事、 监事及高级管理人员列席了本次股东大会。 综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规则》及《公司 章程》的规定，资格均合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 根据贵公司的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的 10 名股东及股东代表共代表的股份数额为 145,012,832股，其中有表决 权的股份数为 145,012,832 股。 根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出 席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会的议案，即关于为东北 制药总厂2.5 亿元贷款提供担保的议案进行了表决，根据贵公司的统 计结果及本所律师的核查，本项议案经出席本次股东大会的有表决权 的股东及股东代表所持表决权的 100%通过，无反对票和弃权票，符 合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。 据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》及《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、 表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次 股东大会合法有效。 百度文库两周年典藏纪念 本法律意见书正本一式两份，自签字盖章之日起生效。 北京市康达律师事务所 经办律师： 李 哲： 二○○六年十二月二十七日