上公司的财务摘要报告规例.DOCVIP

档号:C14/19(01) Pt 6 立法会参考资料摘要 《公司条例》(第32章) 公司(上市公司的财务摘要报告)规例 引言 在二零零一年十一月二十日的会议上，行政会议建议，行政长官指令应制定公司(上市公司的财务摘要报告)规例(载于附件)。 背景和论据 2001年公司(修订)条例草案 2. 2001年公司(修订)条例草案令在香港成立为法团的上市公司可在征得有权利的人的同意后，为公司大会的目的而向该人送交财务摘要报告，以代替整套财务文件。财务文件包含资产负债表，包括法律规定须附录于资产负债表的每份文件(例如损益帐)，以及董事报告书与核数师报告书。 3. 立法会于二零零一年十月三十一日经修订后通过条例草案。条例草案于二零零一年十一月八日由行政长官签署，并于二零零一年十一月九日公布。该等修订属技术性修订，其主要目的是在主体法例而不是规例中，明确表明我们的政策目的，即假若有权利的人没有为回应公司向他送达的通告，在指明的期间内向公司送交意愿通知书，该人须视为已同意获送交财务摘要报告。 4. 现有需要制定本规例，主要目的是就财务摘要报告的格式及内容、确定有权利的人的意愿以及决定意愿通知书是否有效事宜作出规定。 财务摘要报告的格式及内容 5. 财务摘要报告会依据上文第2段所述的公司财务文件拟备，并须载有公司董事的简短报告，简述报告年度内公司的表现和来年展望。该简短报告必须载有– (a) 对公司及其附属公司(如有的话)在有关财政年度内的业务发展以及在年度终结时的业务发展情况的中肯检讨； (b) 自有关财政年度终结起发生的，并对公司及(如适用的话)其所属的公司集团有影响的所有重要事件的详情；以及 (c) 公司业务未来可能出现的发展。 6. 为确保企业透明度，财务摘要报告必须披露下列资料– (a) 《公司条例》(条例)第161条所规定有关董事薪酬、退休金等的详情； (b) 条例第161A及161B条所规定有关提供予高级人员的贷款等的详情；以及 (c) 条例第129D(3)(i)条所规定的董事名单。 7. 财务摘要报告须列载的其他资料包括– (a) 一项陈述，述明代表公司的董事局签署该报告的董事姓名； (b) 一项位于该报告的显眼位置的陈述，清楚述明有权利的人如何可免费取得一份据以拟备该报告的整套文件，以及有权利的人将来可如何通知公司希望获送交财务摘要报告，以代替整套文件； 一项说明该报告性质的陈述，指出该报告只是以摘要的方式摘录公司财务文件所载的资料及详情； (d) 公司的核数师就财务摘要报告是否与整套财务文件一致，及是否符合有关法例规定的意见； (e) 一项陈述，述明有关核数师报告书是否有所保留或以其他形式予以修改的，并如该核数师报告书是有所保留或以其他形式予以修改的，载列整份核数师报告书，以及载列任何为使人明白有关保留或其他修改事项所需的进一步物料；以及 (f) 根据下述条文作出的陈述(如载于核数师报告书内的话)– (i) 条例第141(4)条(会计记录或申报表并不足够，或帐目与记录及申报表并不一致)；或 (ii) 条例第141(6)条(核数师没有取得所需的资料及解释)。 确定有权利的人的意愿 8. 为确定上市公司的有权利的人的意愿，该公司可向该人送交通告，让其在30天内以意愿通知书方式向公司表达其意愿。条例的新订条文第141CB条订明，如有权利的人没有在规例中指明的期间(即30天)内向该公司送交意愿通知书，该人将视为已在该30天期间内向该公司送交意愿通知书，通知该公司他同意获送交财务摘要报告，以代替整套财务文件。 9. 为使有权利的人能评估是否愿意获送交财务摘要报告，通告须载有一项概括陈述，述明财务摘要报告的内容及作用，以及表明财务摘要报告只以摘要的方式摘录整套财务文件所载的资料及详情。该通告亦须向有权利的人说明，他可向公司送交意愿通知书表达其意愿，并须解释送交以及不送交意愿通知书的效果。 决定意愿通知书的效力 10. 上市公司的有权利的人可在任何时间向公司送交意愿通知书。一份以书面形式向公司送交并清楚表明该人的意愿的通知应视作意愿通知书。公司如在有关日期(即该公司根据条例的规定向其有权利的人送交整套财务文件的日期)前第15天或之前接获意愿通知书，须为公司大会的目的而遵照意愿通知书行事。此期间让公司有足够时间处理所收到的意愿通知书。 11. 我们又认为，意愿通知书应适用于其后的公司大会，直至该通知书被其后的意愿通知书取代为止。在这安排下，上市公司的有权利的人无须每年向公司送交意愿通知书。此外，公司无须每年确定“现有”有权利的人的意愿。 规例 12. 第3条指明为施行条例的新订条文第141CB条而须指明的期间(见上文第8段)。第4条指明在什么期间后，上市公司才可向其有权利的人送交财务摘要报告及有关财务文件。此项限制载于条例的新订条文第14