中审华会计师事务所特殊普通合伙关于对深圳和科达精密清洗.PDFVIP

中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 重组问询函的回复 深圳证券交易所： 2017 年6 月5 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）收到深圳市和科达精密清洗 设备股份有限公司转发的深圳证券交易所公司中小板公司管理部发出的许可类重组问询函 【2017】第 303030 号《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函》（以 下简称“问询函”）。 本所对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进 行专题研究，特回复如下： 一、预案披露，业绩承诺方承诺宝盛自动化在 2017 年至 2019 年期间实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元，2017 年至2019 年三年合计实现的扣非后净利润总额累计 不低于17,955 万元，分别较交易标的近两年已实现净利润大幅增长。业绩承诺方各自优先 以在本次交易中获得的股份对价按相关约定予以补偿，不足部分以现金补偿。请补充披露 以下内容： 1、报告书披露，在本次交易实施完毕后，若宝盛自动化在业绩承诺期内实际净利润累 计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的50%可用于奖励业绩承诺方，请补充披露对 超额业绩奖励的具体会计处理，并请会计师发表明确意见。 【回复】： （一）、超额业绩奖励的具体会计处理 依据证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》及《企业会计准则第 9 号— 职工薪酬（2014 年修订）》相关规定，如奖励对象为原股东，且不在宝盛自动化任职，应 调整合并日合并对价，如奖励对象为高管团队，是为了激励高管团队在未来任职期间更好为 公司服务而支付的报酬，应作为应付职工薪酬核算，属于利润共享安排，直接计入当期损益； 本次奖励对象刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙），虽属 原有股东，但均在宝盛自动化任职，参与宝盛自动化日常经营管理，故应属上述第二类情况 利润共享安排，作为应付职工薪酬核算，直接计入当期损益，如果2017 年重组成功，根据 谨慎性原则各期计提超额业绩奖励具体如下： 1 年度 确认的超额业绩奖励 会计处理 【17955 万元- （2017 年实现净利润+据2017 年实 借：管理费用 2017 年 现的净利润预测的2018 年净利润+据2017 年实现 贷：应付职工薪酬 的净利润预测的2019 年净利润）】*50%/3 【17955 万元- （2017 年实现净利润+2018 年实现 净利润+据2017 年、2018 年实现的净利润预测的 借：管理费用 2018 年 2019 年净利润）】*50%/3*2-2017 年已确认的超额 贷：应付职工薪酬 业绩奖励 【17955 万元- （2017 年实现净利润+2018 年实现 借：管理费用 2019 年 净利润+2019 年实现净利润】*50%-2017 年、2018 贷：应付职工薪酬 年已确认的超额业绩奖励之和 （二）、核查意见 经核查，会计师认为，超额业绩奖励相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 二、预案披露，由于宝盛自动化实行“以销定产”的生产模式，受下游消费电子产品 行业影响较大，如果消费电子价格波动剧烈，将影响宝盛自动化业务的稳定发展。宝盛自 动化2017 年1 至3 月净利润为-604.42 万元，亏损的主要原因包括2017 年1 至3 月客户项 目进展缓慢，在2 月、3 月已向客户发出