IBD内核工作制度完整版.doc

中金公司报价转让业务内核工作制度（试行） （2011年11月24日） 一 总则 为进一步提高中金公司报价转让业务执行质量、加强执行风险控制和质量管理，根据《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》特制定本制度。 二 机构与人员 中金公司下设报价转让业务内核机构，负责报价转让业务执行项目的质量控制及相关备案文件的审核。内核机构由10名以上成员组成，可以聘请中金公司以外符合条件的人员担任。内核机构负责人由报价转让业务部管理层指定。 内核机构成员应具备下列条件之一： 具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年或以上的从业经历； 具有五年以上投资银行领域从业经历； 具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。 此外，最近三年内有违法、违规记录的人员不得担任内核机构人员。 内核部门将为每个需要审核的项目建立内核工作小组，每个工作小组由七名审核成员组成，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。此外，每个工作小组还拥有一名内核专员，负责跟踪执行过程及整理、落实内核意见。内核小组成员应当遵守以下自律要求： 坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责、忠于职守、遵纪守法； 按时出席内核会议； 保守园区公司的商业秘密，不向不相关人员泄露内部信息； 不向项目小组、园区公司及其他相关人员泄露内核会议的讨论内容、表决情况、特别是投反对票的内核小组成员的名单及其他有关情况； 不受他人的干扰，以审慎的态度独立发表审核意见、独立进行表决，并独立承担责任； 不得利用职务之便为自己谋取私利、参与内幕交易等； 内核小组成员如与拟审核项目有利害关系的，应当回避，不得参与该项目的审核。 中金公司内核工作制度、内核机构成员的名单及简历在开展报价转让业务前报协会备案，并在代办股份转让信息披露平台披露。当内核工作制度、内核机构成员发生变动时，将及时报协会备案并说明原因，并在代办股份转让信息披露平台披露。 三 适用范围 原则上，所有中金公司作为主办券商并推荐至代办转让系统挂牌的项目均需要经过内核程序。 四 内核机构及其人员的主要职责 内核机构及其成员的主要职责包括： 对项目组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查发表审核意见； 对拟推荐公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求发表审核意见； 对是否同意推荐公司在代办转让系统挂牌发表审核意见； 指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审核； 认真审阅项目组提交的重要执行文件以及拟报送监管机构的材料，立足于专业判断，发现问题并提出可能的解决措施； 对项目组执行质量、提交内核的材料质量进行评估并发表审核意见； 跟踪证券业协会等监管机构的审核动态，整理总结反馈意见； 对项目情况及内核意见负有必威体育官网网址责任，不得对相关人员以外的机构或人员透漏讨论内容和意见，不得利用已知的项目信息为本人或他人直接或间接谋取利益、制造影响等。 五 工作程序 1、指定项目内核专员，负责跟踪项目执行过程及整理、落实内核意见 一旦项目正式立项，内核部门会为每个项目指定内核专员，其主要职能为包括： 1）定期向项目组索取每周例会材料、重要的备忘录、估值报告等项目执行相关文件； 2）针对审阅前述材料的情况，保持与项目组的日常沟通，要求项目组在向客户递交涉及重大风险或难点的方案和建议前，先提交内核机构并获得其同意； 3）整理内核意见； 4）跟踪审核项目组对内核意见的落实情况； 5）审核项目组对备案文件的补充或修改意见； 6）就项目内核工作的有关事宜接受证券业协会的质询。 2、组建内核工作小组 内核部门将根据项目进展，在项目执行到一定阶段后，组建项目内核工作小组。每个内核工作小组包括七名内核成员，其中律师、注册会计师和从事相关行业研究五年以上的行业分析专家至少各一名。指定的内核专员为内核工作小组的当然成员。内核机构成员存在如下情形之一的，不得参与项目的审核： 担任项目小组成员的； 持有拟推荐公司股份或者在该公司任职的； 其他可能影响公正履行职责的。 3、日常审核 内核工作小组根据项目进展情况或在项目组提出申请时安排日常审核，重点了解各项目执行中的重大问题并与项目组一起研究解决方案。在日常审核中，内核工作小组将根据听取的项目情况和发现的问题给予书面建议。 4、内核程序 1）鼓励项目组提前向内核工作小组提交材料 在可能的情况下，内核工作小组可主动联系项目组，鼓励项目组尽早提交申报材料草稿，内核工作小组尽早开始审核，就其中发现的问题和项目组进行沟通，有利于项目组完善材料并将内核意见纳入考虑范围。在核查沟通过程中，项目组有责任积极配合内核工作小组的核查、询问，以及提供必要的补充材料并配合外部（包括挂牌公司和中介机构）沟通。 2）项目组正式提出召开内核申请，并向内核工