法律意见书(中期票据)—参考格式1.doc

_________________________________________ 关于********有限公司 2010 年度第一期中期票据发行的 法律意见书 _________________________________________ *****律师事务所 二○一○年**月***日 目 录 一、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................... 二、 发行人本次发行的合规性要求 ...................................................... 三、 发行人本次发行的批准、授权和注册 .......................................... 四、 发行人为本期中期票据发行制作的募集文件 .............................. 五、 信用评级 .......................................................................................... 六、 审计机构 .......................................................................................... 七、 承销.................................................................................................... 八、 结论.................................................................................................... 附件一：查核文件清单 附件二：发行人下属企业名单 关于：发行人 2010 年度第一期中期票据发行的法律意见书 致：********有限公司(以下简称“发行人”) *****律师事务所(以下简称“**”)是经中华人民共和国(以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港、澳门和台湾)北京市司法局批准成立，有资格就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。根据发行人与**签订的《聘用法律顾问协议》，**应发行人的要求，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“协会”)制定的有关中期票据发行、注册、披露的行业规章、规范(包括《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关指引和规则)(以下合称“行业规章”)的要求，就发行人2010 年度第一期中期票据(以下简称“本期中期票据”)发行并在银行间债券市场上市交易(以下简称“本次发行”)出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，**依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人提供的列于本法律意见书附件的文件(以下简称“查核文件”，其清单见本法律意见书附件一)进行了审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向发行人有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论。 在本法律意见书中，**仅就与发行人本次发行有关的问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。**在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着**对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容**并不具备核查和作出评价的适当资格。 **对本法律意见书的出具特作如下声明： (1) **发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 有关事实、国家正式颁布实施的法律、法规和行业规章，同时也是基于**对有关事实的了解和对有关法律、法规和行业规章的理解而发表法律意见； (2) **已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； (3) **同意将本法律意见书作为发行人按照行业规章向协会申请备案本期中 期票据发行的法律文件，随其他申报文件材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任； (4) **已得到了发行人的保证，发行人提供了**认为作为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言； (5) **已