交大集团公司派出董事监事管理办法.doc

上海交大产业投资管理（集团）有限公司 派出董事、监事 管理办法 (试行) 第一章 总则 第二条 本《办法》适用范围的董事。 第三条 公司不直接参与控股或参股企业的经营管理活动，由派出董事、监事出席控股或参股企业董事会、监事会，遵照公司意愿并代表公司行使表决权。董事、监事的履职行为直接关系到公司的各项权益，派出董事、监事必须严格按照本《办法》行使股东赋予的各项职责、权利和义务，切实维护公司权益。 第二章 任职资格 （一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程及被派驻企业章程，诚实守信，勤勉尽责，具有高度责任感和敬业精神； （二）熟悉公司及被派驻企业经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识和管理水平； （三）身体健康，能胜任董事、监事工作任务； （四）公司董事会、监事会认为必须具备的其它条件。 第五条 有《公司法》规定不得担任董事、监事情形的不得出任董事、监事。 任免程序 （一）派出董事、监事本人提出辞呈； （二）派出董事、监事工作调动或达到法定退休年龄； （三）派出董事、监事经考核被评价为“不称职”； （四）派出董事、监事违反《派出董事、监事责任书》，对公司或被派驻企业利益已造成或可能造成损失； （五）公司董事会、监事会认为需要变更派出董事、监事的其他情形。 第九条　派出董事、监事解职程序： （一）派出董事、监事本人提出辞呈或因工作调动、达到退休年龄的，由公司人事领导小组讨论决定，向控股、重点参股企业派出的董事、监事解职需报公司董事会、监事会审议批准； （二）派出董事、监事考核“不称职”或违反《派出董事、监事责任书》的分别按委派或推荐程序予以解职。 岗位职责 （一）忠实执行公司股东、董事会和监事会对被派驻企业所作的各项决定、决议，维护公司权益和相关利益、声誉； （二）履行被派驻企业章程赋予董事、监事的各项职责，出席董事、监事会议，代表股东意愿行使相应表决权； （三）及时掌握被派驻企业经营管理状况，行使监管职权，督促被派驻企业落实年度经营考核目标； （四）对被派驻企业经营管理活动及重大人事任免提出意见及建议； （五）涉及被派驻公司章程修改、重大人事变动、重大经营管理活动、重大经营失误违法、违纪、违规情况 第十一条 派出董事、监事在职责及授权范围内行使职权，不得有下列行为： （一）擅自与被派驻企业订立合同或非法交易； （二）违规接受被派驻企业的馈赠、报酬； （三）利用内幕信息或职权为自己或他人谋取利益； （四）在任期内擅离职守或自动离职； （五）《公司法》规定的其他情形。 第十二条 派出董事、监事违反本《办法》第十一条规定的，公司董事会、监事会可视其情节轻重给予相应处分，其行为给公司及被派驻企业利益造成损失的，应当承担相应的经济和法律责任。 第五章 工作程序 （一）出席或列席被派驻企业董事会会议、监事会会议或其他重要工作会议； （二）依法查阅被派驻企业财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料，对存在问题监督整改； 　 （三）督促被派驻企业建立健全相关的内控制度，并监督落实； 　 （四）被派驻企业讨论决定重大事项时应及时向公司专题报告； （五）按要求向公司进行年度述职和任期工作报告； （六）公司指派的其他工作任务。 第十四条 派出董事、监事在接到被派驻企业召开董事会、监事会通知后，凡会议议题涉及审议下列重大事项时，应及时报告公司总裁，确保公司有时间履行必要的决策程序。特别重大事项由总裁向公司董事会、监事会报告，由董事会、监事会审议决策。重大事项主要包括： （一）被派驻企业变更注册资本、发行股票、债券； （二）被派驻企业年度财务预、决算方案、分配及弥补亏损方案； （三）被派驻企业对外投资、担保、贷款、委托理财、签订重大经营合同； （四）被派驻企业收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让； （五）被派驻企业合并、分立、清算、歇业、解散等； （六）被派驻企业修改章程、重大人事及管理制度变更、专项特殊奖励等。 第十五条 派出董事、监事必须根据公司意愿在被派驻企业董事会、监事会上行使表决权。违背公司意愿表决造成公司重大损失的由公司视其情节轻重给予相应的处分，直至追究相关责任。 第十六条 派出董事、监事因故不能出席被派驻企业董事会、监事会，应当于董事会、监事会召开前向公司总裁报告，同时根据公司意愿，对议案提出书面表决意见，并委托该派驻企业的其他董事、监事代为行使表决权。 第十七条 被派驻企业董事会、监事会会议决议因违反法律、法规、企业章程或超越法律、法规、企业章程规定的权限导致公司遭受损失时，在董事会、监事会决议时持异议并记录在案的董事、监事可免除责任。 第十八条 派出董事、监事有责任和义务在被派驻企业董事会、监事会会议后及时将会议审议议案及决议交公司归档。 第十九条 派出董事、监事应及时向