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第八章 企业集团购并投资与公司分立 第八讲 第八章 企业集团购并投资与公司分立 学习目的与要求：本章研究企业集团购并投资与公司分离的有关总问题，重点是目标公司战略符合性标准、目标公司价值评估、购并资金融通以及一体化整合战略。通过本章的学习，重点掌握目标公司搜寻与决策的战略符合性标准、目标公司价值评估、购并资金融通方式和一体化整合计划。 第八章 企业集团购并投资与公司分立 第一节、购并投资政策与管理策略 第二节、公司分立及其管理策略 第一节、购并投资政策与管理策略 一、购并目标及其规划 二、目标公司搜寻与抉择的战略符合性标准 三、目标公司财务评价 四、购并资金融通 五、一体化整合计划 六、购并陷阱及其防范 一、购并目标及其规划 (一）购并目标 （二）购并目标规划 (一）购并目标 1、长远性的战略目标 2、期间性的策略目标 1、长远性的战略目标 全球的公司领导们都越来越多地使用购并作为一种促进公司发展的方法。全球的购并活动正在经历着史无前例的增长。 2000年交易额在10亿美元的购并案有477起，2001年已经发生了450多起。 在过去20年里，65％的购并是失败的，无法实现当初的承诺和实现购并企业的价值。 在45％的成功购并中，做好前、中、后期的战略策划和管理运行是关键 成功购并的关键 在企业的发展过程中，成功购并的关键有三点： 1、在策略上寻求建立可持续性的竞争优势； 2、在价格上避免超额支付过高的溢价； 3、在后期实施整合时，要有高层管理人员的投入，严格执行整合策略。 中国目前已经成为亚洲第三大购并市场 从1998年至2001年，中国国内购并案发生了1713起，金额为1250亿元人民币。 海外企业收购中国国内企业的交易有66起，金额为65亿元人民币，而中国国内企业收购海外企业的26个交易项目中，金额只有9亿元人民币。 中国未来的购并活动将继续增长，政府将推动行业内的整合，企业面临着更加激烈的国内竞争，购并活动将会随着中国加入WTO而越来越多。 （二）购并目标规划 西方战略学家哈德的观点：正确的规划将为胜利打下了一半基础。 购并目标规划：P154 在规划时要考虑的因素：P154——155共10点 二、目标公司搜寻与抉择的战略符合性标准 购并目标确定后，要考虑两个问题： 1、如何找寻合适的购并对象？ 2、选择目标公司的标准是什么？ 财务的、数量性的指标； 非财务的、质量性指标。 符合集团战略目标方向； 符合战略发展需要。 三、目标公司财务评价 集团对目标公司购并的价格范围做出限定： 1、规模标准；2、购并价格上限 （A）贴现式价值评估模式 1、现金流量贴现模式（最合理） 2、收益贴现模式（次之） 3、股利贴现模式（最差） （B）非贴现式价值评估模式 三、目标公司财务评价 （一）现金流量贴现模式 （二）非贴现式价值评估模式 （一）现金流量贴现模式 目标公司的现金价值： 解决的问题有：1、未来现金流量预测； 2、折现率的选择；3、预测期的确定； 4、明确的预测期后的现金流量测算。 1、未来现金流量预测 独立现金流量：不并购，目标公司未来的经营现金流量。 贡献现金流量：购并整合后比购并前给双方带来的经营性现金流量增量。 公式：CFb+ΔCF=CFab-CFa 其中：CFa、 CFb分别表示购并前购并方和目标公司各自独立的经营性现金流量；Cfab表示购并后二者的经营性现金总流量； ΔCF为购并后比购并前新增的经营性现金流量； CFb+ΔCF为目标公司的经营性贡献现金流量。 目标公司的经营性贡献现金流量 目标公司的经营性贡献现金流量的两种观点： （1）股权现金流量； （2）运用资本（股权资本+长期负债）现金流量。 （3）目标公司的经营性贡献现金流量测算 （1）股权现金流量 A.股权现金流量=税前经营利润-所得税 =税后经营利润+折旧及其他非付现成本 =来自经营活动的现金流量-资本支出 -增量营运资本-偿还的到期债务本息 +举借新债所得现金 （1）股权现金流量 B.股权现金流量 =税后经营利润-增量投资*（1-负债比率R） =税后经营利润-[（资本支出-折旧等非付现成本）+增量营运资本资本]*（1-R） 股权现金流量又叫剩余现金流量，又叫股权自由现金流量。 （2）运用资本现金流量 运用资本现金流量 =息税前经营利润*（1-所得税率） +折旧等非付现成本-资本支出 -增量营运资本 例题1 已知目标公司息税前经营利润为3000万元，折旧等非付现成本500万元，资本支出1000万元，增量营运资本400万元，所得税率30%。 要求：计算该目标公司的运用资本现金流量。 解： 根据 运用资本现金流量=息税前经营利润*（1-所得税率+折旧等非付现成本-资