二○○六年第二次临时股东大会的法律意见书.pdfVIP

北京市康达律师事务所 关于沈阳化工股份有限公司 二○○六年第二次临时股东大会的法律意见书 致：沈阳化工股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司二 ○○六年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲律师列席了贵公司本次股东大 会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会 召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 根据2006年10月14日《中国证券报》、《证券时报》刊载的《沈阳化工股 份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》和《沈阳化工股份有限公司关于 召开股东大会二○○六年第二次临时会议的通知》，贵公司董事会已做出决议并 向贵公司全体股东发出召开本次股东大会的通知公告。 本次股东大会的现场会议于2006年10月31日14：00在沈阳市铁西区卫工 北街46号贵公司办公楼4楼会议室如期召开，由贵公司董事长王大壮主持。 本次股东大会的网络投票时间为2006年10月30日至2006年10月31日， 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2006 年 10 月 31 日 9∶30－11∶30 和 13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为2006年10月30日15∶00至2006年10月31日15∶00期间 的任意时间。 经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点 和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事 1 长王大壮先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 出席贵公司本次股东大会的股东及股东代理人共 94 名，代表股份 198,229,215股，占贵公司总股本的46.93%。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表股份 195,026,947股，占贵公司总股本的46.17%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东 人数89人，代表股份3,202,268股，占贵公司总股本的0.76%。 经核查，上述人员均为截止 2006 年 10 月 24 日交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相 关中介机构人员。 经验证，本所律师认为现场出席本次股东大会人员的资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序 （一）表决程序 本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采 取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票 总数和统计数。 本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与 网络投票的表决结果进行合并统计。 （二）表决结果 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的形 式进行了表决，出席会议的股东及股东代表就《沈阳化工股份有限公司关于召开 股东大会二○○六年第二次临时会议的通知》所列的本次股东大会的议案进行了 逐项表决，表决结果如下： 本次股东大会审议的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》在 2 关联股东沈阳化工集团有限公司回避表决的情况下，经其他参会股东