上海莱士血液制品股份有限公司关于深圳交易所2014年年报的问询函.PDFVIP

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-036 上海莱士血液制品股份有限公司 关于深圳交易所2014年年报的问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海莱士血液制品股份有限公司 （以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交 易所2015 年4 月14 日出具的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司2014 年 年报的问询函》（中小板问询函【2015 】第31 号），对问询函中所列问题向深圳 证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下： 1、你公司于 2014 年度分别完成收购郑州莱士血液制品有限公司及同路生 物制药有限公司，购买日净资产的公允价值均高于账面价值，请你公司按照中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般 规定》的要求对于公允价值的相关信息作出补充披露； 回复： 2014 年 1 月28 日和2014 年 12 月22 日，本公司发行股份分别购买郑州莱 士血液制品有限公司（“郑州莱士”）100%股权和同路生物制药有限公司（“同路 生物”）89.77%股权，交易的成交价格高于被收购方账面净资产成本，确认的可 辨认净资产公允价值也高于账面价值；合并成本的公允价值以及被购买方可辨认 净资产的公允价值的确定方法分别如下： （1）合并成本的公允价值： 本公司购买郑州莱士100%股权和同路生物89.77%股权，均是以发行股份作 为购买对价，合并成本的公允价值即所发行股份的公允价值。发行股份的定价方 式在本公司2014 年度合并财务报表附注部分的“附注九、合并范围的变更 1. 本 期发生的非同一控制下企业合并”中分别披露如下： （购买郑州莱士100%的股权） “本次交易发行股份购买资产的价格为 19.22 元/股。定价基准日为本公司审 议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即 2013 年 7 月2 日，发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价扣除本公 1 司2012 年度分红（每10 股分0.5 元（含税），已于2013 年5 月16 日实施完毕） 后的价格》。” （购买同路生物89.77%的股权） “本次交易发行股份购买资产的价格为33.13 元/股。定价基准日为本公司审 议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决 议公告日，即2014 年9 月25 日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股 票交易均价66.25 元/股。2014 年9 月10 日，公司2014 年度第四次临时股东大 会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股的议案。2014 年9 月25 日，转增实施完毕。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为33.13 元/ 股” （2 ）被购买方可辨认净资产的公允价值 为确定被购买方可辨认净资产的公允价值，本公司委托中通诚资产评估有限 公司对郑州莱士和同路生物在购买日可辨认资产的公允价值进行了评估。 本公司2014 年度合并财务报表附注部分的“附注九、合并范围的变更 3. 被 购买方于购买日可辨认资产、负债”中分别披露了郑州莱士和同路生物在购买日 可辨认资产和负债的账面价值和公允价值，对公允价值的确定方法的披露如下： “中通诚资产评估有限公司接受委托对郑州莱士可辨认资产的公允价值进行 评估，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日。中通诚资产评估有限公司于2014 年3 月13 日出具了中通评报字〔2014 〕39 号资产评估报告。郑州莱士可辨认资 产的公允价值参照评估报告确认，可辨认负债的公允价值以账面价值为准。 中通诚资产评估有限公司接受委托对同路生物可辨认资产的公允价值进行 评估，其中对同路生物的评估以2014 年11 月30 日为基准日，对其所属浆站的 评估以2014 年6 月30 日为评估基准日。中通诚资产评估有限公司于2014 年12 月31 日分别出具了中通评报字〔2014 〕453 号资产评估报告和中通评报字〔2014 〕 77 号资产评估报告。同路生物可辨认资产的公允价