[文学]企业并购第十一章并购.ppt

第11章 企业并购财务 §1并购支付方式的分析与选择 一、并购支付方式的类型及其财务影响 （一）现金支付 概念：以现金交换目标公司股东手中的股票，从而获取股权。 财务影响：并购方现有股东的控制权和股权结构不受影响 ，但会带来即时现金负担；目标企业能即时获得确定的现金收益，但增加当期税负。 §1并购支付方式的分析与选择 （三）债券支付 概念： 并购方以新发行的债券换取目标企业股东的股票，该支付方式是先取得股权而后延期支付价款（即偿还债券的本息额）。 财务影响：并购方资产负债率上升，在债券的到期前没有偿债的现金压力，到期时应支付本息给目标企业原股东（也即现在的债权人）。对目标企业而言，可享有税负递延的好处。目标企业原股东（现在的债权人）享有税负递延的好处。 §1并购支付方式的分析与选择 （二）并购方的财务状况 现金支付方式应考虑：①短期的现金流动性：决定了是采用一次支付还是分次支付；② 中期或长期的资产流动性和资产变现能力。一次支付或分次支付都要关注这一问题，利用负债进行现金支付更要关注这一点；③资本成本：决定了在现金支付方式下，所采用的融资方式。 股票支付方式应考虑：①股权结构：并购双方股东在可接受的股权结构变化的范围内，才能达成换股交易；② 资本结构：股票支付是否会使资本结构超出合理范围；③当前股价：一般地说，股价 §1并购支付方式的分析与选择 换股并购是目标企业股东所愿意接受的。 现金支付：目标企业股东当期即付“资本利得税”，只有在收到的现金大到足以弥补其税收上的损失时，该方式才可接受。 并购方在该方式下用“购买法”进行核算，资产升值(公允市价超过其历史成本的部分)的摊销可以抵减应税收益，从而节约股东的所得税。 可转债支付：目标企业因利息收入所得税（低于资本利得税、股利所得税）较低，而愿意接受该方式。 并购方因支付利息而少交企业所得税。 §1并购支付方式的分析与选择 （四）目标企业股东与并购方企业股东的要求 目标企业股东选择支付方式主要取决于收入和控制权两个主要因素。现金支付有确定的收入，但会失去股东身份；股票支付未来股利不确定，但不会失去控制权 。因此，愿意出让股份，可选择现金或债券支付，反之则以普通股支付。 并购方以新股发行换取对方股票，原有股东的收益及控制权可能会被稀释，甚至会因“反向并购”导致主导控制权的易手。（当换股比率大于并购前并购方股数与并购前目标企业股数之比时，即出现反向并购） 并购财务决策 并购财务决策 导言：1、现金并购个案 2004.11.25公告 并购财务决策 2、换股并购个案 2003.9.29公告 §2 现金并购的财务决策 一、并购可行和成功的条件 （一）并购后形成联合企业 §2 现金并购的财务决策 （二）并购后目标企业仍独立经营 1、并购成功的条件 §2 现金并购的财务决策 最低的投资成本：Pb(min)=（Vb+⊿Vb）+ Lb+J， 含义：最低的投资成本为并购前B企业的市场价值及B企业因被收购产生的溢价与并购交易费用和承担的债务之和。 按最低的投资成本进行并购，能够获得最大的净现值。 最高的投资成本：P b(max)= Vb′， 含义：并购投资成本至多是B企业在A企业控制下所能形成的新的市场价值。 以最高投资成本收购，并购方获得的净现值为零。 §2 现金并购的财务决策 §2 现金并购的财务决策 （三）现金并购财务决策示例 2000年底，海星公司正在考虑收购中强公司，海星公司计划收购完成后，把中强公司的债务比率从收购前的40%提高到50%。债务成本为10%，且不随资本结构变化而变化，收购后的股权成本为20%。中强公司普通股的当前市值为2亿元，债务市值（公允价值）为1.3亿元。海星公司除承担中强公司债务外，还将以现金形式支付2.5亿元来收购中强公司的普通股，支付产权交易的相关费用130万元。 §3 股票并购的财务决策 一、换股比率的确定 换股比率的含义：所谓换股比率是指为了换取目标企业的一般普通股，并购方需要发行支付的普通股股数。 换股比率确定的意义：在确定换股比率时，并购双方通常关注的是并购对EPS和P的影响，并希望并购使EPS和P得到增加。 换股比率的确定方法：换股比率的确定方法较多，主要方法有：每股收益之比，以“EPS不被 §3 股票并购的财务决策 §3 股票并购的财务决策 §3 股票并购的财务决策 对于A企业股东而言，可行换股比率区间为（0， ]，见图示6—1。 §3 股票并购的财务决策 （2） 的确定 约束条件