[文学研究]重大资产重组报告书摘要.pdf

内蒙古亿利能源股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书 （摘要） 内蒙古亿利能源股份有限公司 二○○八年十月二十二日 重大资产重组报告书摘要 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对 本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发 行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括内 蒙古亿利能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组报告 书全文的各部分内容。内蒙古亿利能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨重大资产重组报告书全文同时刊载于 网站。投资者在 做出投资决定之前，应仔细阅读向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组报 告书全文，并以其做为投资决定的依据。 2 －2 －1 重大资产重组报告书摘要 特别提示 一、公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司 2007 年第一次临时股 东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议 案，公司拟以第三届董事会第十次会议决议公告日（2007 年 8 月 31 日）前二十 个交易日公司股票交易均价（即 11.20 元/股），向特定对象公司控股股东亿利资 源集团有限公司发行股份 42,749 万股，以购买其持有的 PVC 能源化工循环经济 一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源有限责任公司 49% 的股权、 内蒙古亿利化学有限公司 41% 的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 41% 的股权。 二、本次交易目标资产的作价以具备证券从业资格的北京国众联资产评估有 限公司出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》、《神 华亿利能源资产评估报告》关于目标资产的评估值为基准，根据上述资产评估报 告，本次交易目标资产的评估值合计为 478,795.28 万元，经亿利能源与亿利资源 集团协商，上述目标资产的整体作价 478,788.80 万元。 三、本次交易双方已于 2007 年 8 月 29 日签署了附生效条件的《股份认购协 议》，并于 2007 年 10 月 17 日签署了附生效条件的《资产转让协议》和《股份 认购协议补充协议》。 四、本次向特定对象发行股份的特定对象亿利资源集团承诺：“按照《上市 公司收购管理办法》的规定，公司自本次资产重组完成之日起，对所拥有权益的 上市公司股份 3 年内不转让。” 五、自本次交易取得中国证监会核准至完成资产交割尚需要履行必要的手 续，因此资产交割日具有一定的不确定性。亿利资源集团承诺：“在资产评估基 准日至资产交割日期间，股权资产所在公司产生的收益或亏损均由本公司享有或 负责补足。” 六、本次交易目标公司编制了 2008 年度盈利预测报告，本公司管理层编制 了 2008 年度公司盈利预测报告，北京京都会计师事务所有限责任公司审核了上 2 －2 －2 重大资产重组报告书摘要 述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测报告系本公司根据 截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩所