[法学]第13章：公司重组、破产和清算.ppt

第13章 公司重组、破产和清算 第1节 公司重组 第2节 财务预警 第3节 破产重组 第4节 企业清算 第1节 公司重组 一、公司重组的概念 二、资产剥离 三、公司分立 四、股权出售 一、公司重组的概念 公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。 公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。 狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。 二、资产剥离 1.资产剥离的概念 2.资产剥离的原因 3.资产剥离的财务估价 三、公司分立 1.公司分立的概念 2.公司分立的原因 3.公司分立的程序 4.公司分立的财务可行性分析 四、股权出售 股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份。 股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所产生的效应也相近 第2节 财务预警 一、财务危机的含义 二、财务危机产生的原因 三、财务危机的征兆 四、财务危机的预警 一、财务危机的含义 财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企业的财务失败。 财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务，而被迫采取非常措施的一种状态。 二、财务危机产生的原因 1.邓白氏的调查 2.财务危机的成因 3.财务危机的形成过程 三、财务危机的征兆 1.财务指标的征兆 2.会计报表的征兆 3.经营状况的征兆 4.其他方面的征兆 四、财务危机的预警 1.定性分析法 2.单变量预警模型 3.多变量预警模型 1.定性分析法 定性分析法是通过对企业的经济环境、经营状况和财务状况的判断与分析，预测企业发生财务危机的可能性。 定性分析法主要从经济环境、经营状况和财务状况三个方面进行财务预警分析。 2.单变量预警模型 单变量预警模型是指运用单一变数、个别财务比率来进行财务预警。 3.多变量预警模型 多变量预警模型：Z计分模型 当Z值大于2.99时，说明企业在短期内不会出现破产 当Z值小于1.81时，企业破产的可能性非常高 Z值介于1.81和2.99之间时，属于“未知区域”或“灰色区域”，说明企业的财务状况不稳定，较难估计企业破产的可能性。 第3节 破产重组 一、企业破产的基本概念 二、破产程序 三、企业重整 四、债务和解 一、企业破产的基本概念 1.企业破产 2.破产界限 1.企业破产 企业破产是市场经济条件下的一种客观经济现象，它是指企业在市场竞争中，由于各种原因不能清偿到期债务，通过重整、和解或者清算等法律程序，使得债权债务关系依据重整计划或者和解协议得以调整，或者通过变卖债务人财产，使得债权人公平受偿。 2.破产界限 破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准，在国际上称为法律破产原因。 我国《破产法》规定的破产界限 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。 企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的。 二、破产程序 三、企业重整 1.重整申请 2.重整计划的制定和批准 3.重整计划的执行 4.重整程序的终止 四、债务和解 1.债务和解的方式 2.债务和解的条件 3.债务和解的程序 第4节 企业清算 一、企业清算的概念 二、破产清算的程序 三、破产财产的界定 四、破产债权的界定与确认 五、破产费用和共益债务 六、破产财产的分配 一、企业清算的概念 企业清算是企业在终止过程中，为终结现存的各种经济关系，对企业的财产进行清查、估价和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行为。 二、破产清算的程序 1.提出破产申请 2.法院受理破产申请 3.指定破产管理人 4.债权人申报债权 5.召开债权人会议，选举债权人委员会 6.法院宣告债务人破产 7.处置破产财产 8.分配破产财产 9.终结破产程序 三、破产财产的界定 破产财产，是指依法在破产宣告后，可依破产程序进行清算和分配的破产企业的全部财产。 破产财产的构成条件是： 第一，必须是破产企业法人可以独立支配的财产； 第二，必须是在破产程序终结前属于破产企业的财产； 第三，必须是依照破产程序可以强制清偿债务人的财产。 四、破产债权的界定与确认 破产债权可分为优先破产债权和普通破产债权 对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，该部分债权为优先破产债权。 普通破产债权是在破产宣告前成立的，对破产人发生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能通过破产程序由破产财产中得到公平清偿的债权。 破产债权的确认标准 五、破产费用和共益债务 1.破产费用 2.共益债务 1.破产费用 破产费用是指在破产案件中，为破产债权人的共同利益而支出的费用。