[法律资料]境内企业境外上市相关法律问题.ppt

2、境内企业境外上市的条件 --美国(NASDAQ)全国市场（续2） 标准三： 市值或总资产或总收入不少于7500万美元； 公众股东持股量在110万股以上，公众持股市值在2000万美元上； 股价不低于5美元； 持有100股或以上的股东人数不少于400人； 至少有4个做市商(Market Maker)； 无营业记录要求；符合要求的公司治理结构。 2、境内企业境外上市的条件 --美国(NASDAQ)小型资本市场 净资产不少于500万美元或上市股票市值不少于5000万美元或最近三年中的两年的净收入不少于75万美元； 公众股东持股量在100万股以上，公众持股市值在500万美元上； 股价不低于4美元； 持有100股或以上的股东人数不少于300人； 至少有3个做市商(Market Maker)； 要求1年的营业记录或上市股票市值达5000万美元以上； 符合要求的公司治理结构 2、境内企业境外上市的条件 --韩国主板 财务数据 净资产8000万以上人民币 三年经营业绩 最近会计年度的利润 至少2000万人民币、销售收入2.4亿人民币 3年累计利润4000万人民币 平均年销售收入1.6亿人民币 股权结构 最低公众持股数量1000名、在韩交所募股不少于100万股、小股东份额须占股本的30％以上 * 境内企业境外上市的相关法律问题 目 录 一、境内企业境外上市概述 二、境内企业境外上市的方式、条件及程序 三、境内企业境外上市的法规体系及主要法律问题 一、境内企业境外上市概述 —2009年境外上市统计 2009年，中国企业海外上市日渐活跃，共有77家中国企业在海外九个市场上市，合计融资271.39亿美元。与2008年同期相比，上市数量增加40家，融资额则增加了2.92倍。 一、境内企业境外上市概述 —2009年境外上市统计（续） 市场分布方面，77家中国企业分别在香港主板、NASDAQ、纽约证券交易所等9个市场上市。 一、境内企业境外上市概述 —2010年上半年境外上市统计 2010年上半年，共有37家企业在海外各市场挂牌，融资33.96亿美元，上市数量同比增加21家，融资额同比增加40.6%。 一、境内企业境外上市概述 —2010年上半年境外上市统计（续） 市场分布方面，2010年上半年中国企业海外IPO上市地点保持集中。37家中国企业集中于香港主板、新加坡主板、NASDAQ和纽约证券交易所等上市，香港仍为中国企业海外上市的首选。 企业选择境外上市的原因 1、达不到境内上市的财务指标 2、企业财务极度不规范或法律上存在硬伤 3、对国内上市时间不确定的考虑 4、对国内上市过程的误解 5、境外交易所的积极宣传 6、财务顾问的卓越宣传和卓绝的努力 7、募集资金及期权等的灵活运用 8、持续融资的便利 9、个人资产的安全性和便利性安排 10、个人或家庭的特殊需求 11、境内外发审理念的差异 1、境内企业境外上市的方式 1）IPO－－首次公开发行 境内公司直接境外发行 境内公司权益境外发行 2）Reverse Merger －－反向合并（收购） 买壳－－ OTCBB 借壳－－ OTCBB 造壳－－SPAC、PIPE 1、境内企业境外上市的方式 --首次公开发行（IPO） 境内注册公司，境外上市 －－ 直接上市 由境内企业作为发行主体，直接申请在香港、纽约或新加坡或其他境外证券市场发行境外上市外资股(分别称之为H股、N股或S股，以下统称“H股”)从而实现在境外上市。 中国石油化工、TOM在线、汉铭科技分别为在香港、纽约和新加坡上市的H股、N股或S股。（青岛啤酒、上海石化、中国石化、中国石油、中国电信 ） 境外注册公司，境外上市 由境内企业经批准在境外设立公司作为发行主体，再收购境内公司的权益并在境外证券市场发行股票(以下简称“红筹股”)而实现上市。 根据境内企业性质不同，可进一步细分为“大红筹”和“小红筹”。 小红筹案例：无锡尚德 --第一家在纽约证交所上市的非国有企业 施正荣等原境内股东 高盛、龙科等VC 尚德控股（开曼） 尚德BVI 无锡尚德 100% 上市主体 100% 48% 52% 尚德BVI公司直接或间接地收购了无锡尚德原有股东的全部股权，交易包括尚德BVI公司从施正荣手中收购了PSS的全部产权。 2005年5月交易基本完成，无锡尚德成为尚德BVI