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第八章 公司法律制度 第八章 公司法律制度 第一节 企业的法律形式 一、企业形式 二、股东责任形式 第八章 公司法律制度 四、合伙企业 《中华人民共和国合伙企业法》（1997年2月23日八届全国人大常委会第24次会议通过，2006年8月27日十届全国人大常委会第23次会议修订），2007年6月1日起施行。 1.合伙企业的概念 合伙企业。合伙企业法第2条第1款：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。” 普通合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙企业由2个以上合伙人组成，合伙人可以用劳务出资，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 特殊的普通合伙企业。是指1个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务，应承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人则以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任的普通合伙企业。合伙企业法规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构可以设立特殊的普通合伙企业，企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 第八章 公司法律制度 有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙人不得以劳务出资，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。 2.合伙企业的法律特征 （1）合伙企业是建立在书面合伙协议基础上的一种企业。合伙协议应载明事项见合伙企业法第18、63条，并可对其他事项作出约定。 （2）合伙企业是人的组合（2人以上）。因此，合伙人的死亡、破产、退出等都会影响合伙企业的存续。 （3）合伙企业不是法人。 （4）普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托1个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 第八章 公司法律制度 3.合伙企业与第三人的关系 （1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （2）合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。 （3）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，但可分取该合伙人在合伙企业中的收益用于清偿或者请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 第八章 公司法律制度 第二节 公司法 一、公司法概述 1．公司概念和法律特征 2．公司的分类 无限公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司 人合公司和资合公司 封闭式公司和开放式公司 一般法上的公司和特别法上的公司 本国公司、外国公司和跨国公司 母公司和子公司 总公司和分公司 第八章 公司法律制度 3．公司的设立 （1）公司设立上的立法主义（自由主义、特许主义、核准主义、准则主义） （2）公司设立的要件 人的要件； 物的要件（公司资本是公司赖以生存和经营的物质条件，也是公司债权人利益的唯一担保。公司资本三原则：公司资本确定原则，保持原则，不变原则）； 行为要件（设立行为的主要表现：制定公司章程）。 （3）公司名称 应含：所在地行政区划名称，字号（或者商号），行业或者经营特点，组织形式。 第八章 公司法律制度 二、有限责任公司 1.有限责任公司的概念和法律特征 2.有限责任公司的设立 ⑴ 必须具备的条件 第八章 公司法律制度 ⑵一人有限公司的特别规定 一人有限公司是指由一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司 注册资本最低限额为人民币10万元 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司 第八章 公司法律制度 应当在公司登记中注明，并在公司营业执照中载明自然人独资或法人独资 不设股东会 公司经营方针和投资计划应用书面形式并经股东签名后置备于公司 在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并经会计事务所审计