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公司法预习提纲 第一节 公司法总论 一、公司的特征——公司具有法人资格。 ①依法设立（F6、7） ②独立财产（F3） ③独立责任即股东有限责任（F3）（重点：公司法人人格否认制度F20） 结合公司法运作实践，目前我国滥用公司法人人格的行为主要有以下几种： a、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。 b、虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司承担连带责任。 c、非法人以公司名义进行经营活动。 d、利用公司的设立、变更逃避债务。 e、母公司对子公司的无度操纵、干预。 f、财产混同、业务混同造成人格混同。公司财产与股东财产的混同主要表现在，公司的营业场所与股东的居所混合使用，或者子公司与母公司的营业场所为同一场所。另外，股东没有严格区分公司财产与个人财产，公司财产被用于公司以外的事务或股东个人支出而未作适当记录，没有保持完整的公司财产记录等，都可视为财产混同。公司业务与股东业务发生混同的主要表现是两者从事同一业务活动，而且公司业务经营常以股东个人名义进行，以至与之进行交易的对方根本无法分清是与公司还是股东进行交易。此外，还有一些其他特征，如高级管理人员互相兼任（特别是在母子公司中）等。 二、公司的权利能力和行为能力（重点：超越经营范围是否有效？） （1）权利能力的起始与终止（F7、189） （2）公司权利能力的限制 ①经营范围—“目的范围”（F12） ②投资能力和担保能力（F15、16） 三、公司的分类 （1）无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司（F2） —以公司股东的责任范围为标准 （2）总公司与分公司、母公司与子公司（F14）—以公司之间的关系为标准 （3）人合公司、资合公司、人合兼资合公司—以公司的信用基础为标准 （4）封闭式公司、开放式公司—以公司股份转让方式为标准 第二节 公司的一般规定 一、公司的设立 1．公司的设立方式：发起设立和募集设立（F78） 2.公司的设立要件（F23、77） 3．发起人的责任。 二、公司的章程（F11） 1．订立方式 （1）共同订立：发起设立，由全体股东或发起人共同起草、协商制订，否则不生效。 （2）部分订立：募集设立，由股东或发起人中的部分成员负责起草、制订公司章程，而后再经其他股东或发起人签字同意制订，还须经出席创立大会认股人所持表决权过半数通过。 2．登记的效力：登记不是章程的生效要件，但不登记不对抗。 3．效力范围：约束股东、董事、监事、高级管理人员以及公司本身。 4．修改：有限公司代表2/3以上表决权的股东通过，股份公司出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会有权提出修改建议。 三、公司资本三原则 1．资本确定原则（法定资本制），是指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立。 2．资本维持原则，是指公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。 3．资本不变原则，是指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动。 四、股东 1．股东的范围与能力。 2．股东权：其实质是社员权，可分为自益权与共益权或单独股东权和少数股东权。 第三节 有限责任公司 一、一般的有限责任公司 1．有限责任公司的设立条件（F23）： (1) 股东符合法定人数。（F24） (2) 股东出资符合法定要求：①达到法定资本最低限额。（F26） ②出资方式必须符合法律规定。（F27）（注意：股东瑕疵出资的法律责任（F28、F31） 2．股东的基本权利 （1）知情权（F34） （2）获取收益权和优先认缴出资权（F35） 3．有限责任公司的组织机构 （1）股东会：①组成和职权（F38）（注意：与董事会职权的区别） ②股东会会议的召开（定期会议；临时会议F39、F40、F41） ③表决规则（F43） ④特别决议事项（F44） （2）董事会（执行董事） ①董事会的组成、任期和董事长（F45、46） ②董事会的召开和表决规则（F48、49） ③经理（F50） ④执行董事（F51） （3）监事会(监事) ①监事会的组成和任期（F52、53） ②监事会（监事）的职权（F54） ③行使职权的费用（F55、57） 4．有限责任公司的股权转让 （1）股权转让的一般规则和手续（F72、73、74） 内部：①有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 外部：②股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 　 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 　 ③人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权 （2）股东的退出机制—异议股东回购请求权（F75） （3）自然人股东资格的继承（F76） 二、特殊的有限责任公