小天鹅A：上海市广发律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三) 2010-11-12.pdf

上海市广发律师事务所 关于无锡小天鹅股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三） 致：无锡小天鹅股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称 “本所”）接受无锡小天鹅股份有限公司 （以下简称“小天鹅”）的委托，作为其向广东美的电器股份有限公司（以下简 称 “美的电器”）发行股份购买美的电器所持合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 （以下简称“荣事达洗衣设备”或 “目标公司”）9414.50 万美元股权暨关联交 易事宜（以下简称 “本次交易”或 “本次发行股份购买资产”）之特聘专项法律 顾问，已于2009 年 12 月23 日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡小天鹅 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”）。鉴于小天鹅于2010 年 1 月12 日召开2010 年第一次临时股东大 会审议通过本次交易的相关事项，本所于2010 年1 月15 日出具了《上海市广发 律师事务所关于无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充 法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2010 年1 月26 日第100076 号《中 国证监会行政许可申请材料补正通知书》的要求，本所于2010 年2 月2 日出具 了《上海市广发律师事务所关于无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易的补充法律意见书（二）》 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 现根据中国证监会2010 年3 月30 日第100076 号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就《反馈 意见》中律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对小天鹅 本次发行股份购买资产的行为以及相关申请的合法性、合规性、真实性、有效性 进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 7-4-1 本补充法律意见书与《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与 《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》含义 一致，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 一、关于荣事达洗衣设备的关联存款及借款事宜（《反馈意见》第2 条） 根据美的电器出具的 《相关说明与承诺》并经本所律师核查，荣事达洗衣设 备与美的集团合肥荣事达结算中心不存在关联存借款问题。 荣事达洗衣设备作为美的电器的下属子公司，其资金纳入美的电器财务结算 中心管理体系。美的电器实行资金集中管理制度，对各下属子公司（不含小天鹅 及其下属子公司）的资金进行集中管理、授权使用，下属子公司将资金集中交由 美的电器财务结算中心管理，在需使用资金时由财务结算中心统一内部划拨。若 下属子公司在财务结算中心的存款无法满足其自身使用时，将由财务结算中心给 予贷款；若财务结算中心亦无充足资金满足下属子公司经营需要时，将由财务结 算中心统一向银行借款，实现美的电器及下属子公司的内部资金平衡。 截至2010 年3 月31 日，荣事达洗衣设备在美的电器财务结算中心的存款余 额为689,502,368.71 元，贷款余额为0 元。2010 年4 月8 日，美的电器及荣事达 洗衣设备对荣事达洗衣设备在美的电器财务结算中心的内部存款及内部借款情 况予以结清；至此，荣事达洗衣设备与美的电器财务结算中心不再存在关联存借 款和相应资金往来。同日，美的电器就荣事达洗衣设备与其财务结算中心的关联 存借款事宜出具“荣事达洗衣设备与本公司财务结算中心将不再发生关联存借款 和任何资金往来”的相关承诺。 经本所律师核查，荣事达洗衣设备在美的电器财务结算中心的存款以及贷款 已于2010 年4 月8 日前结清，且美的电器就荣事达洗衣设备在美的电器财务结 算中心存款及借款事宜出具了相关承诺。本所认为，该等情形对小天鹅本次发行 股份购买资产事宜不构成实质性法律障碍。 7-4-2 二、关于美的电器未将其拥有的全部股权置入上市公司原因及相关事宜